АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-18619/2021

г. Ставрополь

28 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022 года

Решение изготовлено в полном объеме 28 ноября 2022 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи  Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев материалы дела по иску индивидуального предпринимателя ФИО1,                                              ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Благодарный к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Архангельский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,                     с. Архангельское, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АГРО-ОПТ», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Благодарный, Ставропольского края, ООО «АгропраймЛогистик», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь о взыскании 1 830 240 руб. основного долга по договору поставки от 09.01.2020 № 09/01-20, 1 162 177 руб. неустойки за период с 23.10.2020 по 28.02.2022 (уточненные требования) и встречные требования сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, с. Архангельское к индивидуальному предпринимателю ФИО1 г. Благодарный о взыскании 1 830 240 руб. основного долга по договору займа от 12.05.2020 № 11 и  942 553 руб. неустойки, в отсутствие сторон,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Архангельский» (далее - СПК «Архангельский») с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «АГРО-ОПТ», ООО «АгропраймЛогистик», о взыскании 1 830 240 руб. основного долга по договору поставки от 09.01.2020 № 09/01-20, 1 162 177 руб. неустойки за период с 23.10.2020 по 28.02.2022 (уточненные требования).

Исковые требования обоснованы неисполнением ответчиком обязательств по оплате товара, поставленного по договору поставки № 09/01-20 от 09.01.2020, право требования задолженности перешло к истцу на основании договору уступки права требований от 30.08.2021 № 2.

СПК «Архангельский» обратился со встречным иском, в котором просит взыскать с  ИП ФИО1 1 830 240 руб. основного долга по договору займа от 12.05.2020 № 11 и  942 553 руб. неустойки. 

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения спора уведомлены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального   кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ИП ФИО1 в письменных пояснениях просит во встречных требованиях отказать, по его мнению, СПК «Архангельский» не извещал последнего о встречных требованиях, а также встречный иск может быть предъявлен только к лицу, являющемуся стороной по сделке. ФИО1 не является сторон по сделки. Отметил, что уступка права требования совершена в отношении ФИО1, ООО «Агро-опт» уступило право требования в рамках исполнения одного договора поставки № 09/01-20 от 09.01.2020, но по разным партиям поставки.

В письменной позиции СПК «Архангельский» возражает против удовлетворения первоначальных требований, заявил ходатайство о снижении неустойки с применением  статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «АГРО-ОПТ», ООО «АгропраймЛогистик» письменные отзывы в материалы дела  не представили.

Информация о движении настоящего дела, размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.stavropol.arbitr.ru.

Согласно частям 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

Таким образом, с учетом приведенных правовых норм и обстоятельств дела лица, участвующие в деле считаются извещенным арбитражным судом надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания. 

Суд рассматривает дело в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам. 

Исследовав обстоятельства дела, выслушав  доводы истца, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает первоначальные требования и встречный иск не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с положениями части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. 

Как следует из материалов дела 09.01.2020 между СПК «Архангельский» (покупатель) и ООО «Агро-Опт» (поставщик) заключен договор поставки № 09/01-20, в соответствии с условиями которого поставщик обязался поставлять, а покупатель – оплачивать и принимать нефтепродукты согласно предлагаемому поставщиком и согласованному с покупателем ассортименту.

Во исполнение условий договора ООО «Агро-Опт» поставило СПК «Архангельский»  товар (топливо дизельное, бензин) на сумму 1 830 240 руб., что подтверждается универсальным  передаточным документом   от 02.07.2021 № 17.

В соответствии с п. 4.1 договора каждая партия продукции должна была оплачиваться покупателем путем перечисления денежных средств ан расчетный счет поставщика в течение 2 дней с момента выставления счета на оплату или устного согласования.

Дополнительным соглашением от 09.01.2020№ 1  к договору поставки № 09/01-20 от 09.01.2020 стороны установили отсрочку платежа до 01.10.2020, однако в установленные сроки покупатель обязательства не исполнил, денежные средства в адрес ООО «Агро-Опт» не перечислил.

30 августа 2021 года между ООО «Агро-Опт» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования № 2, в соответствии с которым цедент уступил цессионарию право требования к СПК «Архангельский» по договору поставки № 09/01-20 от 09.01.2020, о чем последний был уведомлен 23.09.2021.

Поскольку оплата задолженности в сумме 1 830 240 руб. покупателем – СПК «Архангельский» не произведена, ИП ФИО1 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, суд считает, что между поставщиком и покупателем сложились отношения, регулируемые главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

Согласно статье 516 ГК РФ, если договором поставки  предусмотрено, что оплата  товара осуществляется  получателем  и последний неосновательно отказался от оплаты  либо не оплатил  товары в установленный договором срок, поставщик вправе  потребовать оплаты  поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со  статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи  408  ГК РФ  обязательство прекращается его исполнением.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.

В статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться иными доказательствами.

Поставщик свои обязательства по договору исполнил полностью, что подтверждается вышеуказанным УПД с отметками покупателя о принятии товара.

СПК «Архангельский» в нарушение условий договора не исполнил в полном объеме свои обязательства по оплате полученного товара,  доказательств перечисления денежных средств суду не представил.

Статья 382 ГК РФ определяет, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспаривается факт исполнения поставщиком обязательств по договору поставки № 09/01-20 от 09.01.2020 и факт неоплаты стоимости поставленных товаров в сумме 1 830 240 руб. 

Договор цессии заключен в установленном законом порядке, никем не оспорен и недействительным не признан.

При таких обстоятельствах суд считает документально подтвержденным, что на момент обращения ИП ФИО1 в суд задолженность СПК Архангельский» перед ним составляла 1 830 240 руб. 

Во встречном исковом заявлении СПК «Архангельский» указывает, что между ООО «Агро-Опт» (заемщик) и СПК «Архангельский» (займодавец) 12.05.2020 заключен договор денежного займа № 11. Согласно п. 1.1. договора займа займодавец передает на условиях настоящего договора заемщику денежные средства в валюте РФ - в рублях, в размере 10 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок и на условиях настоящего договора. Согласно п. 1.2. сумма займа предоставляется заемщику на срок до 01.10.2020. За пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 25% от суммы займа. Процентная ставка за пользование денежными средствами не подлежит изменению(1.3 договора).

Согласно п. 2.1. договора займа сумма займа предоставляется займодавцем путем перечисления денежных средств на указанный заемщиком счет согласно следующему графику: 15 000 000 руб. частями или полностью, но не позднее 15.05.2020.

Согласно п. 2.2. по истечении срока, установленного в п. 1.2. договора, заемщик обязуется вернуть полученную от займодавца сумму займа и проценты за пользование заемные денежными средствами.

Согласно п. 3.2. в случае невозвращения указанной в п. 1.1. суммы займа в сроки, определенные в п. 1.2., заемщик уплачивает пеню в размере 0,05% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу.

Согласно платежным поручениям от 19.05.2020 № 642, от 19.05.2020 № 645, от 18.05.2020 № 634, от 20.05.2020 № 834, от 20.05.2020 № 835, от 16.06.2020 № 864, от 17.06.2020 № 878,  от 18.05.2020 № 632 СПК «Архангельский» перечислил ООО «Агро-Опт» денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб. с назначением платежа «выдача процентного займа (25%) по договору денежного займа № 11 от 12.05.2020».

ООО «Агро-Опт» произвело частичный возврат задолженности платежным  поручением от 10.07.2020 № 693 на сумму 250 000 руб. 

01.07.2021 между СПК «Архангельский» и ООО «Агро-Опт» было заключено соглашение к договору денежного займа от 12.05.2020 № 11, согласно условиям которого  стороны договорились о том, что на момент подписания соглашения задолженность по договору денежного займа составляет 13 851 093 руб. 75 коп. без НДС, в том числе основной долг 9 750 000 руб., проценты – 2 437 500 руб., пени 1 663 593 руб.75  коп. 

В нарушение обязательств по п. 1.2 договора займа ООО «Агро-Опт» не исполнило обязательства по возврату суммы займа.

СПК «Архангельский» считает, что перемена кредитора в обязательстве не должна нарушать  положения должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.  В случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое требования к первоначальному кредитору.

На основании изложенного  СПК «Архангельский» заявил встречный иск, в котором с целью проведения зачета встречных однородных требований просит взыскать с ИП ФИО1 (нового кредитора) в пользу СПК «Архангельский» задолженность ООО «Агро-ОПТ» по договору денежного займа от 12.05.2020 № 11.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Согласно статьям 309, 310, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Гражданское законодательство не допускает односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий.

Анализ представленного в материалы дела договора займа свидетельствует, что обязательства по возврату полученных от СПК «Архангельский» денежных средств имеются у заемщика по договору займа – ООО «Агро-Опт».  ИП ФИО1 заемщиком по договору денежного займа № 11 от 12.05.2020 не является, перемена лица в обязательстве – перевод долга с первоначального должника - ООО «Агро-Опт» на ИП ФИО1 в порядке § 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не произведен.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения встречного иска и взыскании с ИП ФИО1 в пользу СПК «Архангельский» задолженности ООО «Агро-Опт» по договору денежного займа № 11 от 12.05.2020 отсутствуют.

Ссылка СПК «Архангельский» о наличии у него права зачета против требования нового кредитора свое требования к первоначальному кредитору не свидетельствует о возникновении у ИП ФИО1 обязанности по уплате задолженности цедента по договору уступки права требования иным лицам.

Ссылка СПК «Архангельский» на позицию Верховного Суда Российской Федерации, высказанную в определении от 01.06.2018 № 301-ЭС18-5862 по делу № А17-5485/2016, не может быть признана обоснованной, поскольку в указанном деле  имели место иные фактические обстоятельства, в том числе встречный иск был заявлен первоначальному кредитору до осуществления замены  первоначального кредитора его правопреемником  ввиду заключения договора цессии.

Суд считает, что право должника прекратить обязательство зачетом встречного однородного требования, предусмотренное статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации у СПК «Архангельский» имеется, и указанное право должник реализовал, заявив встречные требования к ИП ФИО1

Материалами дела установлено, что у СПК «Архангельский» имелись встречные требования к первоначальному кредитору – ООО «Агро-Опт», основанные на неисполнении ООО «Агро-Опт» обязательств по договору денежного займа № 11 от 12.05.2020. Факт неисполнения обязательств третьим лицом – ООО «Агро-Опт» не опровергнут, доказательства оплаты задолженности не представлены.

Согласно статье 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статья 410 ГК РФ определяет, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования.

В силу положений статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

Как разъяснено в п. 23, 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статьи 386 ГК РФ).

По смыслу статей 386, 412 ГК РФ должник имеет право заявить о зачете после получения уведомления об уступке, если его требование возникло по основанию, существовавшему к этому моменту, и срок требования наступил до получения уведомления либо этот срок не указан или определен моментом востребования. Если же требование должника к первоначальному кредитору возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, однако срок этого требования еще не наступил, оно может быть предъявлено должником к зачету против требования нового кредитора лишь после наступления такого срока (статья 386 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд считает, что заявлением встречного иска должник – СПК «Архангельский» произвел зачет против требований ИП ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки № 09/01-20 от 09.01.2020 своего встречного однородного требования к ООО «Агро-Опт» по договору денежного займа № 11 от 12.05.2020.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – постановление № 6) обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Поскольку срок исполнения обязательства по договору денежного займа № 11 от 12.05.2020 наступил 01.10.2020 (пункт 1.2 договора денежного займа № 11 от 12.05.2020), как и срок исполнения обязательств по договору поставки № 09/01-20 от 09.01.2020  - 01.10.2020 (п. 2 дополнительного соглашения № 1 от 09.01.2020 к договору поставки № 09/01-20 от 09.01.2020), суд считает, что обязательства стали способны к зачету 01.10.2020, и в связи с заявлением СПК «Архангельский» о зачете встречных однородных требований, обязательства СПК «Архангельский» по уплате 1 830 240 руб. задолженности по договору поставки № 09/01-20 от 09.01.2020 считаются прекращенными 01.10.2020 зачетом встречного требования СПК «Архангельский» к ООО «Агро-Опт» по задолженности по договору денежного займа № 11 от 12.05.2020 на такую же сумму.

Факт заявления о зачете после обращения ИП ФИО1 в арбитражный суд не имеет правового значения, поскольку согласно разъяснениям, данным в п. 19 постановления № 6, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1 - 3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Поскольку обязательства по оплате долга по договору поставки прекращены 01.10.2020, основания для взыскания начисленной истцом ответчику пени за просрочку оплату долга за период с 23.10.2021 по 28.02.2022 (п. 6.3 договора поставки № 09/01-20 от 09.01.2020) отсутствуют.

Кроме того, суд при отказе в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 в части пени руководствуется абз. 2 п. 15 постановления № 6, согласно которому если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 396 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении как первоначального иска ИП ФИО1, так и встречного иска СПК «Архангельский». 

Поскольку на момент обращения ИП ФИО1 в арбитражный суд  СПК «Архангельский» о зачете встречных однородных требований не заявил, расходы по оплате государственной пошлины ИП ФИО1 по иску, как и расходы по встречному иску, на основании статьи 110 АПК РФ относятся на СПК «Архангельский».

Руководствуясь статьями 110, 159, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать. 

Во встречных исковых требованиях отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Архангельский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, с. Архангельское в доход бюджета Российской Федерации 73 728 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                   И.В. Подфигурная