СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-7207/2023(3)-АК

Дело № А60-19020/2021

20 августа 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Макарова Т.В.,

судей                                      Зарифуллиной Л.М., Устюговой Т.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г., 

при участии в судебном заседании:

от ООО «Аренда Трейдинг» – ФИО1 (доверенность от 29.01.2024, удостоверение);

от ФИО2 – ФИО1 (доверенность от 06.05.2024, паспорт);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО3

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 03 июня 2024 года 

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником с ООО «Аренда Трейдинг» (ИНН 

<

***>) и ФИО2, применений последствий недействительности сделок,

вынесенное в рамках дела № А60-19020/2021

о банкротстве ФИО4 (ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2021 к производству суда было принято (поступившее в суд 20.04.2021) заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 31 по Свердловской области о признании ФИО4 несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2022 (резолютивная часть от 19.07.2022) заявление Межрайонной ИФНС № 31 по Свердловской области признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утверждена ФИО5, являющаяся членом союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2023 (резолютивная часть от 02.02.2023) ФИО4 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина на срок до 03.08.2023, финансовым управляющим утверждена ФИО5.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2023 (резолютивная часть от 28.08.2023) ФИО5 отстранена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника; финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества ФИО4 утверждена ФИО6, член Союза «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.10.2023 (резолютивная часть от 18.10.2023) ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей финансового управляющего должника ФИО4

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2023 (резолютивная часть от 30.11.2023) финансовым управляющим утвержден ФИО3, член Саморегулируемой организации Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

Финансовый управляющий ФИО3 26.12.2023 обратился Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором управляющий (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ) просит признать на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168, 170 ГК РФ недействительными: 

- договор купли-продажи автомобиля Porsche Macan S, VIN 

<

***>, гос.рег.знак B111ОM196, заключенный 07.08.2020 между ФИО4 (продавец) и ООО «Аренда Трейдинг» (покупатель), настаивая на применении последствий недействительности сделки в виде солидарного взыскания в конкурсную массу должника денежных средств с ООО «Аренда Трейдинг» и ФИО2 2 950 000 руб. в конкурсную массу должника, а также на солидарном взыскании с ООО «Аренда Трейдинг» и ФИО2 процентов начисленных за период с 07.08.2020 по 20.05.2024 в размере 1 008 284 руб. 07 коп., с последующим начислением процентов начиная с 21.05.2024 по дату фактического исполнения судебного акта;

- цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи автомобиля Audi Q7, VIN 

<

***>, гос.рег.знак M777MM66, заключенного 14.08.2020 между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель), договора купли-продажи тог же автомобиля, заключенного 17.08.2020 между ФИО2 (продавец) и ООО «Аренда Трейдинг» (покупатель), настаивая на применении последствий недействительности сделок в виде солидарного взыскания в конкурсную массу должника денежных средств с ООО «Аренда Трейдинг» и ФИО2 в размере 3 000 000 руб., а также на солидарном взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 14.08.2020 по 20.05.2024 в размере 1 022 935 руб. 12 коп., с последующим начислением процентов начиная с 21.05.2024 по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.06.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего должника ФИО3 о признании недействительной сделкой договоров купли-продажи транспортных средств заключенных с ООО «Аренда Трейдинг» и ФИО2, а также применении последствий недействительности сделок отказано.

Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что с ООО «Аренда Трейдинг» и ФИО2 знали о совершении оспариваемых сделок должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Финансовый управляющий ФИО3, не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в апелляционном порядке, просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе настаивает на том, что вывод суда об установленном факте передачи денежных средств в счет исполнения обязательств по договорам в полном объеме, и, как следствие, отсутствия признаков безвозмездности сделок и причинения вреда правам кредиторов, противоречит материалам дела и подтвержден документально. Считает, что при разрешении настоящего спора, суд первой инстанции безосновательно не принял во внимание то, что общество «Аренда Трейдинг» (покупатель) экономическую деятельность в момент совершения оспариваемых сделок не вело; изложенное непосредственно касается обстоятельств, связанных с доказанностью получения должником денежных средств от общества. Отмечает, что письменных доказательств (расписки, денежные переводы и т.д.), свидетельствующих о том, что суммы по договору передавались покупателем и получены продавцом, материалы обособленного спора не содержат и на наличие таких доказательств ответчики в ходе судебного разбирательства не ссылались; в ходе судебного разбирательства утверждали, что это их право, а не обязанность документально фиксировать такой факт, исходя из общепринятого понятия свободы договора. Настаивает на том, что совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала о том, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы в ущерб независимым кредиторам; бремя их опровержения подлежало переложению на покупателя. Отмечает, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ ответчики характеристики автомобилей, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, не раскрыли, ходатайства о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявили, надлежащих доказательств его оплаты не представили, добросовестность и разумность своих действий не подтвердили. Отмечает, что управляющий обращал внимание суда первой инстанции, что согласно условиям оспариваемых договоров купли-продажи, имущество передавалось должником в исправном техническом состоянии, без каких-либо повреждений, что противоречило позиции ответчиков о необходимости проведении ремонтных воздействий с автомобилями. Кроме того, указывает, что управляющим был проведен анализ бухгалтерской отчетности покупателя, представленный в материалы дела, согласно которому, ответчик деятельность не вел, выручка за 2020 год составила 0 (ноль) рублей, что, по мнению управляющего, свидетельствует об отсутствии экономического смысла и финансовой возможности в приобретении двух дорогостоящих автомобилей. Настаивает на том, что обязанность ответчика по оплате имущества (рассматриваемая в качестве встречного исполнения) не исполнена, что свидетельствует о том, что сделка совершена в отсутствие встречного исполнения и является безденежной. Считает доказанным, что сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате ее совершения такой вред был причинен, поскольку другая сторона сделки (ответчик), знал и не мог не знать, в силу своей фактической аффилированности, о противоправной цели этой сделки, о ее безвозмездном характере в момент совершения сделки. Просит отнестись критически к представленному в материалы дела приходно-кассовому ордеру и квитанции к нему на сумму 1 500 000 руб., поскольку сам приходный кассовый ордер и квитанция к нему по истечению четырех летнего периода сохранились в первоначальном виде, квитанция не отделена от самого приходного кассового ордера, составляет единый документ, что, по мнению управляющего, свидетельствует о мнимости его исполнения перед датой судебного заседания. Указав на то, что квитанция к приходному ордеру и сам приходно-кассовый ордер был выдан непосредственно директором, имеющим право единолично, без доверенности действовать от имени и в интересах самого общества; на квитанции имеется подпись директора и учинен оттиск печати, отмечает, что в силу статей 1, 9 Закона о бухгалтерском учете квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов (форма № КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе, однако в рассматриваемом случае таких действий ответчиком не совершено, приходный кассовый ордер не находится в кассе, а представлен в качестве доказательства к материалам обособленного спора. Также финансовый управляющий считает, что представленный в обоснование платежеспособности договор займа является фиктивным, поскольку его условия о предоставлении займа сроком на 10 лет без процентов лишен экономического смысла; согласно пункту 1.2 договора он является целевым и предназначен на увеличение оборотных средств организации.

До начала судебного заседания от ООО «Аренда Трейдинг» поступил письменный отзыв, в котором общество указывает на то, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Указывает на то, что финансовый управляющий пропустил срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделок должника, однако данному доводу суд первой инстанции оценки не дал; настаивает на том, что финансовым управляющим не представлены достаточные основания для оспаривания сделок как мнимых; не доказано, что сделками был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также не представил доказательств недействительности сделок на основании статей 10, 168 ГК РФ. 

В судебном заседании представитель ФИО2 и ООО «Аренда Трейдинг» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке (пункт 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве).

Согласно пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления; сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения в отношении порядка применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).

В соответствии с пунктом 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 указано, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором-пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства совершения сделки в установленный период подозрительности, причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 (продавец) и ООО «Аренда Трейдинг» (ИНН 

<

***>) (покупатель) 07.08.2020 был заключен договор купли-продажи автомобиля Porsche Macan S, VIN 

<

***>, гос.рег.знак B111ОM196, 2014 г.в., по цене 1 500 000 руб. 

Между ФИО4 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 14.08.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля Audi Q7, VIN 

<

***>, гос.рег.знак M777MM66, 2016 г.в., по цене 2 638 048 руб. 17 коп.

В соответствии с пунктом 3 указанного договора на момент заключения договора автомобиль является предметом залога по денежному обязательству продавца перед кредитором «Банк ВТБ 24».

Стоимость автомобиля была установлена сторонами в размере 2 638 048 руб. 17 коп., из которых 2 000 000 руб. уплачены покупателем продавцу до подписания договора, а 638 048,17 руб. оплачены наличными покупателем залогодержателю «Банк ВТБ 24», что подтверждается платежными документами (пункт 4 договора).

Между ООО «Аренда Трейдинг» (ИНН 

<

***>) (покупатель) и ФИО2 (продавец) 17.08.2020 был заключен договор № 2 купли-продажи автомобиля Audi Q7, VIN 

<

***>, гос.рег.знак M777MM66, по цене 2 638 048 руб. 17 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании договоров недействительным, финансовый управляющий указал, что сделка была совершена при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; на момент совершения указанных выше сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества 

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением арбитражного суда от 04.07.2021, оспариваемые сделки совершены 07.08.2020, 14.08.2020 и 17.08.2020, то есть в пределах срока подозрительности, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение финансовой возможности приобретения указанных транспортных средств ФИО2 в материалы дела представлены выписки с расчетных счетов № 

<

***>, № 42305810316540315118 в ПАО «Сбербанк России», из которых следует, что в период с 01.01.2020 по 07.09.2020 им произведено снятие наличных денежных средств в размере 19 430 000 руб. (с учетом суммы 1 500 000 руб. на покупку автомобиля Porshe Macan S, VIN 

<

***>).

За автомобиль Audi Q7, VIN 

<

***> ФИО2 2 000 000 руб. уплачены до подписания договора купли-продажи от 14.08.2020, а 638 048 руб. 17  коп. – в день подписания договора на счет должника, открытом в ПАО Банк ВТБ, с целью дальнейшего погашения последним кредита и прекращения залога, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

После получения денежных средств должником ФИО7 подано заявление в банк о досрочном погашении кредита, копия которого представлена ответчику, в связи с чем, залог прекращен, а должнику возвращен ПТС.

При продаже автомобиля Audi Q7, VIN 

<

***>, ООО «Аренда Трейдинг» по договору купли-продажи автомобиля № 2 от 17.08.2020 ФИО2 как единственный учредитель указанного общества принял решение о предоставлении обществу отсрочки по уплате денежных средств за автомобиль.

Транспортное средство Porshe Macan S, VIN 

<

***>, приобретено ООО «Аренда Трейдинг» за счет денежных средств, представленных ФИО2 по договору целевого займа от 07.09.2020 в размере 1 500 000 руб. 

После приобретения автомобиля Audi Q7, VIN WAUZZZ4M2GD05803,0 общество «Аренда Трейдинг» понесло определенные затраты, неся бремя содержания автомобиля, а именно: страхование по программе КАСКО – 119 400 руб., страхование по программе ОСАГО – 4 623 руб. 09 коп., проведение дорогостоящего технического обслуживания – 42 863 руб. 90 коп. (в день совершения сделки по договору купли-продажи).

Согласно акту приема автомобиля Audi Q7, VIN 

<

***>, официальным дилером для проведения технического обслуживания от 14.08.2020 автомобиль обладал множественными дефектами: повреждение лакокрасочного покрытия на крыле, заднем бампере, крышке багажника, сколы на лобовом стекле, повреждения на 2-х дисках.

Согласно представленным заинтересованным лицом сведениям с сайта ГИБДД, транспортное средство Porshe Macan S, VIN 

<

***>, дважды участвовало в ДТП, что существенно повлияло на его стоимость.

Таким образом, стоимость транспортных средств сформирована исходя из технического состояния, а также истории ДТП.

Учитывая подтвержденную ответчиком финансовую возможность в приобретении транспортных средств, факт оплаты цены сделки, арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделки носили реальный, возмездный характер.

Доказательств неравноценности встречного исполнения обязательств по сделкам финансовым управляющим не представлено.

Как указывалось ранее, обращаясь с заявлением о признании сделок должника недействительными, финансовым управляющим указано, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, так как у должника имелась задолженность ООО «УВМ-Сталь» в размере 744 553 руб. 69 коп., что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.12.2020 по делу № А60-50159/2020. Также к моменту совершения сделок у должника имелась задолженность перед ПАО «УБРиР» в размере 579 268 руб. 57 коп., что подтверждается заочным решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 19.11.2020 по делу № 2-3772/2020.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем, указанные выше обстоятельства являются лишь некоторыми из условий, влекущих признание сделок недействительными, не образуя при этом необходимую совокупность.

При оспаривании сделки заявителю необходимо доказать не только наличие признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, но и факт того, что лицо, в отношении которого совершена такая сделка, знало или должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Презумпция осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника на момент совершения сделки распространяется на аффилированных должнику лиц. 

Финансовый управляющий указывает на афифилированность между должником и заинтересованными лицами, поскольку ФИО7 арендовал площади у ООО «Аренда Трейдинг».

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В материалы дела не представлено достаточных доказательств того, что ООО «Аренда Трейдинг» и ФИО2 являются заинтересованными по отношению к должнику ФИО7 лицами, аренда хозяйственных площадей должником у ООО «Аренда Трейдинг», вопреки доводам апеллянта, достаточным для такого вывода обстоятельством не является.

Кроме того, в последующем между ООО «Аренда Трейдинг» (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи от 18.02.2021 автомобиля Audi Q7, VIN 

<

***>.

Как пояснило заинтересованное лицо, «обратный выкуп» автомобиля произведен должником по собственной инициативе. 

При этом ООО «Аренда Трейдинг» оставило за собой государственный регистрационный знак 

<

***>, поскольку для арендного бизнеса он представляет собой нематериальную ценность.

Указанное транспортное средство продано без государственного регистрационного знака, а оплата по данному договору произведена ФИО8 (мать должника).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено судом, денежные средства в счет исполнения обязательств по договорам купли-продажи переданы в полном объеме, что свидетельствует об отсутствии признаков безвозмездности сделок и причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, представленными в материалы дела доказательствами подтверждено получение должником в результате заключения оспариваемой сделки равноценного исполнения обязательств и отсутствие факта причинения вреда имущественным правам кредиторов заключением оспариваемых сделок. 

Приведенные финансовым управляющим в обоснование необходимости признания сделок недействительными по правилам статей 10, 168, 170 ГК РФ доводы не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства совершения оспариваемой сделки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что пороки данных сделок не выходят за пределы дефекта подозрительной сделки в порядке статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд также не усмотрел оснований для применения статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку всей совокупности установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, оснований для которой не имеется, поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 03 июня 2024 года по делу № А60-19020/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

Л.М. Зарифуллина 

 

 

Т.Н. Устюгова