ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-6066/2022

г. Вологда

04 июля 2023 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 03.03.2023 по делу                                 № А44-6066/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр»                      (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на  решение Арбитражного суда Новгородской области от 03.03.2023 по иску ФИО2 к Обществу о взыскании 33 535 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и 1 905 523 руб. 01 руб. коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Юридическая Фирма «Лэкс», ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Фобос».

В её обоснование ссылается на отсутствие у суда оснований для рассмотрения искового заявления, поскольку требование в указанном размере включено в промежуточный ликвидационный баланс Общества, в связи с этим его надлежало оставить без рассмотрения на основании пункта 2 части 1              статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Проценты за пользование денежными средствами взысканы необоснованно ввиду недобросовестности истца. Просит отменить решение суда и принять новый судебный акт.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает решением подлежащим изменению в части распределения судебных расходов по делу и возложения их на ответчика.

Стороны и третьи лица, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец, ссылаясь на выход 28.07.2021 из состава участников Общества, в котором владел 66,67 % уставного капитала, а также на невыплату ответчиком её действительной стоимости, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Апелляционная коллегия считает, что, правильно оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Арбитражный суд Новгородской области обоснованно пришёл к выводу о возникновении у Общества обязанности выплатить истцу действительную стоимость спорной доли, которая  составила 33 535 000 руб., что подтверждено решением Арбитражного суда Новгородской области от  09.11.2022 по делу № А44-3809/2022, в связи с чем удовлетворил заявленные требования.

По существу доводы жалобы сводятся к тому, что, поскольку требование в указанном размере включено в промежуточный ликвидационный баланс Общества, в связи с этим его надлежало оставить без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

  Согласно указанной норме права арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

  Предусмотренная нормами статей 63 и 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации, при этом возлагая на ликвидационную комиссию (ликвидатора) обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

  В соответствии с пунктом 5 статьи 63 упомянутого Кодекса выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной                  статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

  Статьей 64 ГК РФ закреплен порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица.

  Из пункта 1 статьи 64.1 этого же Кодекса следует, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

  Таким образом, установленная положениями статей 63 - 64.1 ГК РФ процедура ликвидации юридического лица и порядок удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица предусматривают обязанность кредитора в установленный срок предъявить соответствующие требования к ликвидационной комиссии ликвидируемого юридического лица, а при уклонении ликвидационной комиссии (ликвидатора) от рассмотрения требований - оспаривание такого уклонения в суд.

   Предусмотренный пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ способ защиты не назван законом единственно возможным и верным в случае возникновения спора между кредитором и ликвидатором юридического лица. Законодательство не запрещает возможность применения и иных способов защиты прав кредитора, в случае подтверждения обоснованности его претензий к действиям (бездействию) ликвидатора, уклоняющегося от рассмотрения требования о включении в промежуточный ликвидационный баланс либо уклоняющегося от включения соответствующих требований в промежуточный ликвидационный баланс.

    Кроме того, предъявление кредитором до начала процедуры ликвидации должника или в период такой ликвидации требований к самому юридическому лицу в порядке искового производства является одним из способов заявления о наличии задолженности, соответствующих такому способу защиты, который предусмотрен в пункте 1 статьи 64.1 ГК РФ.

    Вопреки мнению апеллянта, действующее законодательство не содержит запрета на обращение кредитора в суд для защиты своих прав, в том числе в части установления задолженности Общества перед ним.

   Спор о взыскании действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества  в заявленном размере в судебном порядке не разрешался, а равным образом имеется между сторонами спор о начисленных процентах по причине несвоевременной выплаты стоимости такой доли. 

   Промежуточный ликвидационный баланс Общества не утвержден.

   Верховным Судом Российской Федерации неоднократно была сформулирована правовая позиция о том, что лицо, полагающее нарушенным свое право, вправе самостоятельно выбрать способ его защиты из тех, что предусмотрены законом. При доказанности нарушенного права арбитражный суд должен предоставить этому лицу судебную защиту (статья 2 АПК РФ). Наличие у лица, обратившегося в суд, альтернативных способов защиты нарушенного права не является достаточным основанием для отказа в удовлетворении его требований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 по делу № А40-15395/2014).

  Более того, из вышеприведенных норм не следует, что установленный специальный порядок предъявления требований к ликвидируемому лицу тождественен обязательному досудебному порядку урегулирования спора, несоблюдение которого влечет оставление искового заявления без рассмотрения в силу пункта 2 части1 статьи 148 АПК РФ.

  В связи с изложенным правовых оснований для оставления заявления истца без рассмотрения не имелось.

  Ссылка апеллянта на неправильное взыскание процентов за пользование денежными средствами, начисленными ввиду несвоевременной выплаты действительной стоимости доли, отклоняется, так как основана на ошибочном толковании нор права, регулирующих спорные правоотношения.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). 

 Поскольку требование истца о взыскании с ответчика задолженности по выплате действительной стоимости доли признано судом обоснованным в заявленном размере, уплата долга в установленный срок не произведена, требование истца о начислении на задолженности процентов в указанном порядке правильно признано судом первой инстанции обоснованным.

 Расчет процентов является арифметически верным.

 При этом доводы Общества об отсутствии его вины в этом, мотивированные со ссылкой на статью 401 ГК РФ, правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку доказательств наличия у ответчика объективных препятствий к получению дебиторской задолженности с целью погашения долгов перед кредитором в материалы дела не представлено.

  Ссылка истца в отзыве на апелляционную жалобу на то, что судом первой инстанции неправильно распределены судебные расходы по настоящему делу, отклоняется, так как спор по своей сути сводился к необходимости констатации размера действительной стоимости доли истца, который ответчиком не оспаривался и фактически  возник из-за несогласия Общества с требованием ФИО2 о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную задолженность ввиду невыплаты стоимости доли в установленный законом срок.

  Таким образом, расходы истца по уплате государственной пошлины по заявленным требованиям обоснованно распределены судом первой инстанции с учетом вышеизложенных обстоятельств.

Поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено, решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 03.03.2023                       по делу № А44-6066/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансвит-Центр» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Н.Г. Маркова