ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-18570/2024

27 января 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальковой Д.Г., судей Ковбасюка А.Н., Наумовой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Горецкой Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тракт-Строй Юг» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2024 по делу № А43-18570/2024,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тракт-Строй Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «А-5» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «ЗНГО «ПОБЕДА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Тракт-Строй Юг» – ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 № 1 сроком действия по 31.12.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Тракт-Строй Юг» (далее – истец, ООО «Тракт-Строй Юг») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «А-5» (далее – ООО «А-5»), обществу с ограниченной ответственностью «ЗНГО «ПОБЕДА» (далее – ООО «ЗНГО «ПОБЕДА») о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № Ц-07/2021 от 03.06.2021 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 12.09.2024 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Тракт-Строй Юг» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, предусмотренным статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование своих возражений заявитель приводит следующие доводы: договор цессии заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованию кредиторов; уступка прав требования ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» в пользу ООО «А-5» была произведена ответчиком с целью избежать ответственности за неисполнение условий договоров поставки № 607 от 25.12.2019 и № 615 от 20.03.2020; в действиях сторон усматривается недобросовестность, поскольку ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» не уведомило должника об уступке, а ООО «А-5» знало о целях заключения ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» договора цессии и о признаках неплатежеспособности последнего; размер платы по договору не соответствует объему уступаемого требования.

ООО «А-5» в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с позицией заявителя, полагая его доводы несостоятельными, просило принятый по делу судебный акт оставить без изменения.

Представитель ООО «Тракт-Строй Юг» в судебном заседании 15.01.2025 поддержал вышеприведенные доводы, более подробно изложенные в апелляционной жалобе, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела № А43-39625/2020 по вновь открывшимся обстоятельствам, настаивал на отмене обжалуемого решения.

Рассмотрев ходатайство истца о приостановлении производства по апелляционной жалобе, Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 143, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказал в его удовлетворении, поскольку не установил оснований, препятствующих разрешению настоящего спора до рассмотрения заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения по делу № А43-39625/2020 (протокол судебного заседания от 15.01.2025).

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу № А43-39625/2020, 25.12.2019 между ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» (поставщик) и ООО «Трак-Строй Юг» (покупатель) заключен договор поставки № 607 по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а последний обязуется принять и оплатить материально-техническую продукцию на условиях и в порядке, которые определены в настоящем договоре, а также в прилагаемых к настоящему Договору Спецификациях, либо при их отсутствии в счетах на оплату, которые являются его неотъемлемой частью.

Кроме того, 20.03.2020 ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» (поставщик) и ООО «Трак-Строй Юг» (покупатель) 20.03.2020 заключили договор поставки № 615, по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю, а последний обязуется принять и оплатить материально-техническую продукцию на условиях и в порядке, которые определены в настоящем договоре, а также в прилагаемых к настоящему договору спецификациях, либо при их отсутствии в счетах на оплату, которые являются его неотъемлемой частью.

Впоследствии, 03.06.2021 ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» (цедент) и ООО «А-5» (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Тракт-строй юг», принадлежащие цеденту на основании договора поставки № 607 от 25.12.2015 и договора поставки № 615 от 20.03.2020. Уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде Нижегородской области, дело № А43-39625/2020. Общая сумма задолженности, права требования на которую передаются в соответствии с настоящим договором, составляет 12 514 381 руб., которая состоит из: суммы основного долга по договору № 607 от 25.12.2019 в размере 4 139 120 руб., которая подтверждается УПД № 66 от 31.12.2019. Суммы основного долга по договору поставки № 615 в размере 8 290 115 руб., которая подтверждается УПД № 26 от 30.03.2020, УПД № 27 от 30.03.2020, УПД № 28 от 31.03.2020, УПД № 29 от 30.03.2020, УПД № 30 от 31.03.2020. Суммы расходов по оплате государственной пошлине в размере 85 146 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора стороны договорились об установлении денежной оценки права требования долга в размере 75% от взысканной по решению суда суммы. Цессионарий должен оплатить цеденту соответствующую сумму в срок не позднее 5 дней после получения взысканного от должника.

В обоснование иска ООО «Тракт-Строй Юг» указало, что договор уступки прав требования (цессии) № Ц-07/2021 от 03.06.2021 заключен с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов, совершен с целью причинения вреда кредиторам, размер платы не соответствует объему уступаемого требования, заключение договора лишило ООО «Трак-Строй Юг» возможности полного и достоверного установления взаимоотношений сторон по договорам поставки № 607 от 25.12.2015 и № 615 от 20.03.2020 в рамках дела № А43-39625/2020.

Полагая, что заключенная ответчиками сделка является недействительной по вышеизложенным основаниям, ООО «Тракт-Строй Юг» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела документы, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется перечисленными в данной статье способами, а также иными способами, предусмотренными в законе, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Следовательно, для признания договора недействительным истец должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании этой сделки недействительной, и что в результате признания ее недействительной будут непосредственно восстановлены нарушенные этой сделкой права и законные интересы истца по настоящему делу.

В рамках дела № А43-39625/2020 был рассмотрен иск ООО «А-5», правопреемника ООО «ЗНГО «ПОБЕДА», о взыскании с ООО «Тракт-Строй Юг» 12 429 235 руб. задолженности по договорам поставки от 25.12.2019 № 607 и от 20.03.2020 № 615, а также встречное исковое заявление ООО «Тракт-строй юг» к ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» о признании ничтожными договоров поставки от 25.12.2019 № 607, от 20.03.2020 № 615, а также сделок по поставке товара, оформленных УПД № 26 от 30.03.2020, УПД № 27 от 30.03.2020, УПД № 28 от 31.03.2020, УПД № 29 от 30.03.2020, УПД № 30 от 31.03.2020, УПД № 66 от 31.12.2019; применении последствия недействительности ничтожных сделок.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 15.03.2023 по делу № А43-39625/2020 установлен факт поставки ООО «Тракт-Строй Юг»  товара по договорам поставки № 607 от 25.12.2015 и № 615 от 20.03.2020, в связи с чем с последнего в пользу ООО «А-5» взыскана задолженность в сумме 12 429 235 руб.

При этом судом установлена реальность хозяйственных операций по поставке товара, недоказанность совершения ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» действий исключительно с намерением причинить вред ООО «Тракт-Строй Юг», а также злоупотребление правом в иных формах, в связи с чем в удовлетворении встречных требований последнему было отказано.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, преюдициально установлено, что ООО «Тракт-Строй Юг» является не кредитором, а должником ООО «ЗНГО «ПОБЕДА», а соответственно, и его правопреемника – ООО «А-5».

Изложенное свидетельствует об отсутствии у истца (который не имеет законных требований к ООО «ЗНГО «ПОБЕДА») правовых оснований для оспаривания договора уступки по мотиву его заключения с целью выведения активов ООО «ЗНГО «ПОБЕДА», с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, а также при неравноценном встречном предоставлении, поскольку такие обстоятельства прав и законных интересов ООО «Тракт-Строй Юг» не затрагивают. Также истец не обосновал, что личность кредитора имеет для него существенное значение, в связи с чем не могут быть приняты во внимание доводы о том, что должник не был уведомлен об уступке права требования.

Ссылка истца на то обстоятельство, что спорный договор заключен с намерением причинить вред ООО «Тракт-Строй Юг» не нашел своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу вышеприведенных норм добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов использования гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что действия ООО «ЗНГО «ПОБЕДА» и ООО «А-5» по заключению договора уступки прав требования (цессии) № Ц-07/2021 от 03.06.2021 направлены на причинение вреда ООО «Тракт-Строй Юг».

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал ООО «Тракт-Строй Юг» в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № Ц-07/2021 от 03.06.2021 и применении последствий недействительности сделки.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргументы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, апелляционный суд изучил и признал юридически несостоятельными, ибо все они сводятся к иным, нежели у суда, трактованию норм действующего законодательства и оценке фактических обстоятельств спора. Однако наличие у заявителя собственной правовой позиции по спорному вопросу не является основанием для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Следовательно, оснований для отмены принятого по делу решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 12.09.2024 по делу № А43-18570/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тракт-Строй Юг» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья 

Д.Г. Малькова

Судьи

Е.Н. Наумова

А.Н. Ковбасюк