АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 сентября 2022 года

Дело №

А44-5182/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Лущаева С.В., Трощенко Е.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Инвестиционная Компания» ФИО1 (доверенность от 16.09.2021),

рассмотрев 14.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Инвестиционная Компания» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А44-5182/2021,

                                               у с т а н о в и л:

 

Акционерное общество «Институт Новгородинжпроект», адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Германа, д. 25, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Инвестиционная Компания», адрес: 174210, 

<

...> стр. 8, пом. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), 111 488 руб. задолженности по договору подряда на выполнение изыскательских работ от 10.10.2018 № 119/18 (далее – договор), 226 878 руб. 08 коп. неустойки за период с 18.10.2018 по 29.09.2021, а также неустойки по день фактической оплаты задолженности и расходов по уплате государственной пошлины.

К совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Компании к Обществу, уточненное в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании договора недействительным.

Решением суда первой инстанции от 07.02.2022 с ответчика в пользу истца взыскано 111 488 руб. задолженности по договору, 222 195 руб. 59 коп. пеней, начисленных за период с 02.11.2018 по 01.09.2021 и пени, начисленные на сумму долга исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 02.09.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также 9 674 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении встречного иска отказано.

Дополнительным решением от 15.02.2022 суд взыскал с Компании в пользу Общества 1 560 руб. 82 коп. неустойки за период с 18.10.2018 по 01.11.2018, а в доход федерального бюджета 31 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционного суда от 19.05.2022 решение и дополнительное решение суда первой инстанции оставлены без изменения. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить принятые по делу решение, дополнительное решение и постановление, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, встречный иск подлежал удовлетворению, поскольку для признания сделки недействительной являлось достаточным доказать, что сделка являлась крупной и не одобрена общим собранием участников Компании, а Общество, действуя добросовестно и осмотрительно, должно было проверить указанные обстоятельства перед заключением спорного договора. Компания считает, что суды, отказывая во встречном иске не мотивировали свои выводы, что в любом случае является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Кроме того, податель жалобы указывает, что  размер взысканной неустойки несоразмерен нарушенному обязательству.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество извещено о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы Компании.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Обществом (подрядчик) и Компания (заказчик) заключен договор, по условиям которого заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательство по выполнению следующих работ: инженерно-геодезические изыскания для подготовки документации по планировке территории по объекту «Логистический центр «Научно-технологический кластер Прорыв (НТК Прорыв)» с таможенным постом и терминалом в границах земельного участка с кадастровым номером 53:20:0410301:163 по адресу: Новгородская обл. Чудовский р-н, Успенское сельское поселение (инвестиционная площадка «Торфяное-2»).

Сроки выполнения работ согласованы сторонам в пункте 1.3 договора периодом с 10.10.2018 по 08.11.2018. 

Цена договора определена в пункте 3.1 договора в сумме 222 976 руб. согласно смете № 1.

В силу пункта 3.2 договора заказчик не позднее 5 банковских дней со дня подписания договора обязался перечислить подрядчику аванс в размере 50% от цены договора, что составляло 111 488 руб., а окончательный расчет в размере 111 488 руб. произвести в течение 5 банковских дней со дня подписания акта сдачи приемки выполненных работ (пункт 3.3).

Между тем обязательство по авансированию работ заказчиком не исполнено.

В соответствии с пунктом 4.4 договора подрядчик предоставил заказчику по акту сдачи-приемки работ от 26.10.2018 № 377 и накладной от 26.10.2018                         № 165 документацию, предусмотренную заданием.

Указанные документы  подписаны Компанией без замечаний по объему и качеству работ, однако счет Общества от 28.10.2018 № 477 на полную сумму договора - 222 976 руб. ответчиком не оплачен.

В письмах от 26.10.2018 № 1/26/10, от 09.06.2020 № 01/09/06, от 05.03.2021 № 01/05/03 Компания признавала указанную задолженность перед подрядчиком по оплате работ и гарантировала ее погашение.

В претензиях от 26.02.2021 № 1/64 и 03.06.2021 № 189 Общество потребовало от заказчика оплатить принятые работы.

Платежным поручением от 16.06.2021 № 16 Компания оплатила выполненные Обществом работы частично в сумме 111 488 руб. Задолженность Компании перед Обществом составила 111 488 руб.

Неисполнение заказчиком обязательства по оплате выполненных работ в полном объеме послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, Компания, указывая на недействительность договора подряда от 10.10.2018 № 119/18, заявила встречный иск.

Суды, признав требования Общества о взыскании с Компании задолженности и неустойки обоснованными по праву и в заявленном размере, удовлетворили первоначальный иск. 

Выводы судов в данной части, основанные на фактах принятия Компанией от Общества работ по акту от 26.10.2018 № 377 без возражений и признания заказчиком неоплаченной задолженности в письмах от 26.10.2018 № 1/26/10, от 09.06.2020 № 01/09/06, от 05.03.2021 № 01/05/03, Компанией не обжалуются.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что при взыскании с ответчика договорной неустойки и отказе Компании во встречном иске суды обоснованно исходили из следующего.

Как предусмотрено статьей 762 ГК РФ, по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан, если иное не предусмотрено договором, уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплачивать ее частями после завершения отдельных этапов работ.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, под которой согласно статье 330 ГК РФ понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

В рассматриваемом случае размер неустойки за нарушение заказчиком сроков оплаты аванса (пункт 3.2) и выполненных работ (пункт 3.3) согласован сторонами в пункте 5.3 договора в виде уплаты заказчиком пеней в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства по оплате выполненных работ.

Учитывая, что факты нарушения заказчиком сроков оплаты аванса и выполнения работ, а также период просрочки подтверждались материалами дела и ответчиком не опровергались, суды, проверив расчет неустойки, признали правомерным начисление подрядчиком 222 195 руб. 59 коп. пеней, начисленных за период с 02.11.2018 по 01.09.2021 и пени, начисленные на сумму долга 111 488 руб., начиная с 02.09.2021 по день фактического исполнения денежного обязательства, которые взысканы решением от 07.02.2022, а также 1 560 руб. 82 коп. пеней за период с 18.10.2018 по 01.11.2018, взысканные дополнительным решением от 15.02.2022.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. 

Как разъяснено в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7), снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ). 

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 73 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на заявителя. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Суды, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71  АПК РФ и принимая во внимание фактические обстоятельства допущенной заказчиком просрочки исполнения обязательств по оплате выполненных работ, учитывая длительность периода просрочки исполнения денежного обязательства (с 2018 года), а также негативные последствия данного правонарушения для истца, не усмотрели оснований для уменьшения размера пеней, начисленных истцом по пункту 5.3 договора.

Суды исходили из того, что согласованный в договоре размер неустойки разумные пределы не превышает, а доказательств несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства и получения Обществом необоснованной выгоды ответчик в материалы дела не представил.

В силу абзаца третьего пункта 72 Постановления № 7 основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Между тем в рассматриваемом случае нарушений норм материального права при рассмотрении заявления ответчика о применении статьи 333 ГК РФ судами не допущено.

Во встречном иске о признании недействительным спорного договора, исполнение которого в полном объеме истцом и частично ответчиком Компанией не оспаривалось и не опровергалось, судами обосновано отказано.

Согласно абзацу четвертому пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о  недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае судами установлено, что Компания приняла исполнение по спорной сделке от Общества и использовала его результаты, а поэтому ее ссылки на ограничения по заключению сделки обоснованно не приняты судами во внимание, так как при указанных обстоятельствах правовых оснований для признания спорного договора недействительным у судов не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на их обоснованность и законность, либо опровергали выводы судов.

Направленность доводов жалобы истца на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может служить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в кассационном порядке, поскольку исследование доказательственной  стороны спора не входит в полномочия суда округа.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании суд кассационной инстанции не усматривает.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу № А44-5182/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональная Инвестиционная Компания» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Л.И. Корабухина

 

Судьи

С.В. Лущаев

Е.И. Трощенко