АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 марта 2025 года

Дело №

А56-120589/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Александровой Е.Н., Кравченко Т.В.,

при участии представителя ФИО1 -  ФИО2 (по доверенности от 09.08.2023),

рассмотрев 26.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу № А56-120589/2022, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2023 общество с ограниченной ответственностью «Компания ЮФА», адрес: 196608, город Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, помещение 147, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество)  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. 

Конкурсный управляющий обратилась в суд 10.10.2023 с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением от 27.03.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Определением от 10.06.2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела о правилам суда первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований в отношении предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО4. 

Постановлением от 17.07.2024 определение от 27.03.2024 отменено; заявление о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности признано обоснованным. Рассмотрение заявления в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление от 17.07.2024 и оставить в силе определение от 27.03.2024.

Податель жалобы  полагает, что апелляционным судом не принято во внимание наличие у Общества активов на значительную сумму, настаивает на отсутствии в августе 2022 года у должника признаков объективного банкротства, полагает, что имелась возможность преодоления финансовых затруднений в деятельности Общества. 

По мнению подателя жалобы, предоставление займа не может быть расценено как совершение экономически невыгодной сделки и не является причиной банкротства. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времен и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2019, основной вид деятельности по данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) – производство автотранспортных средств. 

Руководителем и участником Общества с момента его создания был ФИО1

В ЕГРЮЛ 17.11.2022 внесена запись о принятии решения о ликвидации Общества, ликвидатором назначен ФИО1 

Дело о банкротстве Общества возбуждено на основании заявления индивидуального предпринимателя ФИО5 в связи с наличием задолженности по договору об оказании юридических услуг от 01.02.2022 в размере 360 000 руб., установленной судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2022 по делу № А56-95141/2022.

Обращаясь с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности, конкурсный управляющий заявил о применении субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); согласно позиции заявителя обязанность руководителя по обращению с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) должна была быть исполнена не позднее 18.08.2022, поскольку признаки неплатежеспособности Общества возникли после вынесения решения Арбитражным судом Республики Карелия от 16.05.2022 по делу                                       № А26-1692/2022 (далее - решение от 16.05.2022).

Также конкурсный управляющий указал на применение субсидиарной ответственности по основаниям статьи 61.11 Закона о банкротстве в связи с перечислением ФИО1 в свою пользу денежных средств по договорам займа от 17.03.2020 и от 05.05.2022 в размере 26 430 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции посчитал, что сделка по выдаче займов не была направлена на причинение вреда кредиторам, в случае невозврата перечисленных сумм они могли быть взысканы с ответчика; в материалах дела отсутствуют доказательства, что банкротство Общества наступило по вине ФИО1 

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего, апелляционным судом выявлено, что в отношении ФИО1 возбуждено дело о банкротстве № А56-1736/2023; утвержден финансовый управляющий ФИО4, который не был привлечен к участию в данном обособленном споре. Указанные обстоятельства расценены апелляционным судом как безусловное основание для отмены судебного акта суда первой инстанции и основание для перехода к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции. 

Делая вывод о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности, предусмотренных статьей 61.11 Закона о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу о том, что совершение сделок по выдаче ответчику займов исключило возможность осуществления расчетов с обществом с ограниченной ответственностью «Суоярвский леспромхоз», в отношении которого у Общества в начале 2022 года возникло неисполненное обязательство в размере 3 000 000 руб., установленное решением от 16.05.2022. Также не была погашена задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью «Онегостройгрупп» в размере 972 263 руб. 32 коп., установленная решением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.10.2022 по делу № А26-7065/2022, и перед индивидуальным предпринимателем ФИО6 в размере 1 459 263 руб. 12 коп., установленная решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2022 по делу № А40-135023/2022. 

Оснований для применении субсидиарной ответственности по пункту 61.12 Закона о банкротстве апелляционный суд не усмотрел, не установив обязательств перед кредиторами, которые возникли после даты возникновения обязанности по обращению руководителя должника в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу части 4 подпункта 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является  принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Исходя из изложенного, апелляционный суд обосновано усмотрел основания для отмены судебного акта суда первой инстанции и перехода к рассмотрению обособленного спора в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ, установив факт рассмотрения спора без привлечения к участию в нем финансового управляющего имуществом ответчика,.

В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве субсидиарная ответственность к контролирующему должника лицу применяется, если погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица.

Исходя из положений подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, вина контролирующего должника лица в случае невозможности полного погашения обязательств перед кредиторами презюмируется, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.  

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление                     № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд  пришел к обоснованному выводу о том, что сделка по выдаче Обществом займов в пользу ответчика является убыточной для Общества, поскольку привела к выводу денежных средств на значительную сумму в отсутствие встречного предоставления. Возможность Общества предъявления требования к ответчику о возврате займов указанного выше вывода не исключает и не препятствует реализации кредиторами иного способа защиты права в виде требования о применении к контролирующему должника лицу субсидиарной ответственности.

Наличие не опровергнутой презумпции вины ответчика в невозможности осуществления расчетов с кредиторами правомерно расценено апелляционным судом как основание для применения субсидиарной ответственности.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2024 по делу № А56-120589/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

Е.Н. Александрова

Т.В. Кравченко