ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7162/2025

г. Челябинск

25 августа 2025 года

Дело № А07-29105/2023  

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Забутыриной Л.В., судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2025 по делу № А07-29105/2023 о частичном удовлетворении заявления об истребовании у бывшего руководителя должника документов.  

В судебном заседании, проводимом посредством системы веб- конференции, приняли участие:  

представитель ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 – ФИО7 (паспорт, доверенности);  

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Кузница Групп» ФИО8  

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.11.2023 заявление ООО «Строительная компания «Уралэнергосервис» удовлетворено, в отношении ООО «Специализированный застройщик «Куница Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «СЗ «Куница Групп», общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО9.  

Решением суда от 06.08.2024 (резолютивная часть от 30.07.2024) общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена ФИО9  

На рассмотрение суда поступило заявление временного управляющего  

должника ФИО9 об истребовании у руководителя должника ФИО10 заверенных копий документов должника (всего 30 позиций), а также, в случае неисполнения судебного акта об обязании передать документы, присудить неустойку в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения (Мой арбитр, 10.04.2024, 18:36, мск).  

Определением суда от 06.05.2024 заявление принято к производству. 

11.09.2024 посредством системы «Мой арбитр» от и.о. конкурсного управляющего должника – ФИО9 в материалы дела поступило уточненное заявление, в котором заявитель просит привлечь ФИО11 к участию в споре в качестве соответчика.  

Определением суда от 24.09.2024 ФИО11 привлечен к участию в споре в качестве соответчика.  

Определением суда от 24.09.2024 ФИО9 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО8  

От ФИО11 поступил отзыв на заявление с приложением дополнительных доказательств, подтверждающих частичную передачу документов.  

И.о. конкурсного управляющего ФИО8 с учетом доводов отзыва ФИО11 и представленных им документов представил уточнения к заявлению в части перечня истребуемой документации, которые приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Определением суда от 21.05.2025 (резолютивная часть от 06.03.2025) требования удовлетворены частично. Суд обязал руководителя должника ФИО11 предоставить и.о. конкурсного управляющего ФИО8 следующую документацию: 1) устав ООО «СЗ Куница групп»; 2) свидетельство ОГРН ООО «СЗ Куница групп»; 3) печати, штампы ООО «СЗ Куница групп»; 4) документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетных фондов и органов статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года с расшифровкой перечня основных средств; 5) расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; 6) расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; 7) расшифровка краткосрочных финансовых вложений; 8) учетная политика и документы, утвердившие ее; 9) последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; 10) договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года; 11) сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей; 12) оригинал дополнительного соглашения от 28.07.2024 к договору займа № 4 от 23.05.2022; 13) оригинал дополнительного соглашения от 28.07.2024 к договору займа № 3  

от 25.12.2020.  

С судебным актом не согласились ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и обратились в суд с апелляционной жалобой, в обоснование которой указали, что вынесенный судебный акт подлежит отмене в части отказа в истребовании у руководителя должника ФИО10 бухгалтерской и иной документации в ввиду многочисленных нарушений судом первой инстанции материальных и процессуальных норм права. ФИО10 не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств по передаче документации временному управляющему, и.о. конкурсного управляющего, а также новому участнику общества ФИО11 В материалах дела отсутствуют доказательства передачи документации и акты приема-передачи. По мнению апеллянта, ФИО10 и ФИО11 несут солидарную ответственность по передаче документации должника.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено от 19.08.2025.  

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника посредством системы «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением письменной позиции ФИО11, датированной 08.08.2025, представленной в Баймакский районный суд Республики Башкортостан (вх. № 42754 от 15.08.2025); ходатайство о приобщении к материалам дела доверенности от 04.02.2025, выданной ФИО11 на имя ФИО12, подписавшей указанную позицию (вх. № 43145 от 18.08.2025).  

Протокольным определением суда в порядке статей 262, 268 АПК РФ отзыв приобщен судом к материалам дела. В приобщении к материалам дела пояснений ФИО11 и доверенности отказано, поскольку пояснения подготовлены и направлены в Баймакский районный суд Республики Башкортостан после вынесения обжалуемого судебного акта.  

В судебном заседании представитель апеллянтов поддержал доводы жалобы, просил отменить определение суда в обжалуемой части. Конкурсный управляющий поддержал позицию апеллянтов.  

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы – в части отказа в истребовании документов у ФИО10 (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной  

инстанции, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «СЗ «Куница Групп» создано 08.08.2019.  

В настоящее время единственным участником общества является ФИО11 (запись от 24.07.2024).  

ФИО11 долю в уставном капитале ООО «СЗ «Куница Групп» в размере 100% приобрел у ФИО10 по номинальной стоимости доли - 10 тыс. руб. на основании договора купли – продажи доли в уставном капитале общества от 29.03.2024 (л.д. 19-22).  

24.07.2024 в ЕГРЮЛ произведена регистрация смены учредителя (запись от 24.07.2024).  

Решением единственного участника ООО «СЗ «Куница Групп» с 28.07.2024 полномочия ФИО10 как руководителя прекращены, директором назначен ФИО11, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ от 31.07.2024.  

ФИО11 являлся руководителем должника до введения в отношении него процедуры конкурсного производства.  

Основным видом деятельности должника является строительство жилых и нежилых зданий, то есть общество имеет статус застройщика.  

Определением от 27.11.2023 заявление ООО «Строительная компания «Уралэнергосервис» удовлетворено, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий ФИО9 Решением суда от 06.08.2024 (резолютивная часть от 30.07.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.  

Временным управляющим в адрес руководителя ООО «СЗ «Куница групп» ФИО10 направлен запрос о предоставлении документов (исх. № 4 от 11.12.2023), уведомление о введении в отношении должника процедуры наблюдения № 12 от 11.12.2023 (трек-номера отправлений № 45004790009604, № 45004790010495).  

Корреспонденция вручена адресату 13.12.2023. 

Требования управляющего по передаче документации исполнены не были.  

Указанное послужило основанием для обращения управляющего в суд с рассматриваемым заявлением.  

Требования управляющего обоснованы тем, что бывший руководитель должника уклоняется от передачи истребуемых управляющим документов и материальных ценностей, а их отсутствие затрудняет исполнение возложенных на управляющего обязанностей.  

После введения в отношении должника процедуры конкурсного производства в связи с непредставлением запрашиваемой документации 16.08.2024 в адрес ФИО11 и ФИО10 направлено требование о предоставлении документов (трек-номера отправлений 45007896096134 и 45007896096172).  

Согласно сервису отслеживания почтовых отправлений Сайта Почты России, корреспонденция возвращена отправителю в связи с истечением срока  

хранения 18.09.2024 и 19.09.2024.  

Уточнения приняты судом. 

Определением суда от 24.09.2024 ФИО11 привлечен к участию в споре в качестве соответчика.  

В материалы дела от ФИО11 поступил отзыв, в котором соответчик просил отказать в удовлетворении заявления по следующим основаниям.  

На основании договора купли – продажи доли в уставном капитале общества от 29.03.2024, ФИО11 приобрел у ФИО10 долю в уставном капитале ООО «СЗ «Куница Групп» в размере 100% по номинальной стоимости доли - 10 тыс. руб. 24.07.2024 в ЕГРЮЛ произведена регистрация смены учредителя (запись от 24.07.2024). Решением единственного участника ООО «СЗ «Куница Групп» с 28.07.2024 полномочия ФИО10 прекращены, директором назначен ФИО11, о чем совершена запись в ЕГРЮЛ от 31.07.2024. При подписании договора купли – продажи доли ФИО10 передана часть документов по деятельности ООО «СЗ «Куница Групп», в том числе уставные документы. 19.11.2024 переданные ФИО10 документы направлены в адрес и.о. конкурсного управляющего (в материалах дела имеется квитанция о направлении документов с описью, л.д. 28). Другая часть документов, полученных от ФИО10, ходатайством о приобщении оригиналов 07.11.2024 сдана в канцелярию Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (всего 23 позиции, л.д. 26-27).  

От вновь утвержденного и.о. конкурсного управляющего ООО «СЗ «Куница Групп» ФИО8 поступило уточненное заявление об истребовании документации с учетом уже переданных документов и пояснений ФИО11 (Мой арбитр, 15.01.2025, 20:26, мск).  

Суд первой инстанции удовлетворил требования частично - по 13 позициям из заявленных 15 (кроме ежегодных отчетов ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчетов и заключений аудиторских фирм за последние три года и сведений о конечных бенефициарах ООО СЗ «Куница Групп» в виде справки), посчитав, что доказательств передачи истребованных документов не представлено. Требования удовлетворены к последнему руководителю должника, учитывая сведения об отчуждении доли в уставном капитале и смене руководителя в связи с изменением состава учредителей.  

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части в силу следующего.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.  

На момент принятия обжалуемого судебного акта (06.03.2025, резолютивная часть) уже была введена процедура конкурсного производства в отношении должника (30.07.2024, резолютивная часть).  

В силу статьи 2 Закона о банкротстве конкурсное производство -  

процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.  

Последствия открытия конкурсного производства определены статьей 126 Закона о банкротстве.  

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).  

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.  

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.  

Указанная правовая норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить конкурсному управляющему перечисленные документы и имущество.  

Полномочия конкурсного управляющего установлены статьей 129 Закона о банкротстве и обусловлены целями, для которых вводится процедура конкурсного производства.  

В абзаце 2 пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53) разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ).  

По смыслу законодательства о банкротстве, наличие имущества у бывшего руководителя должника презюмируется, а бремя опровержения указанной презумпции лежит на ответчике, который должен мотивировать отсутствие у него конкретного имущества.  

Положениями пунктов 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если  

иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.  

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.  

То есть, необходимо исследовать вопрос фактического нахождения истребуемого имущества у ответчика, так как судебный акт, обязывающий передать имущество, отсутствующее у лица, не может обладать признаками исполнимости (статья 16 АПК РФ).  

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить лишь факт передачи имущества в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать имущества, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.  

В рассматриваемом случае, как отмечалось выше, решением суда от 06.08.2024 (резолютивная часть от 30.07.2024) ООО «СЗ «Куница Групп» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО9  

Соответственно, с даты объявления резолютивной части решения суда прекращены полномочия руководителя должника – ФИО11, у бывшего руководителя должника возникла обязанность передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его утверждения бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности должника.  

Конкурсный управляющий (ранее также временный управляющий) ФИО9 неоднократно обращалась к бывшим руководителям должника – ФИО10, ФИО11 с запросом о предоставлении документов.  

В материалы дела представлены доказательства направления запросов управляющим в адрес бывших руководителей должника.  

Требования о передаче документации в добровольном порядке в полном объеме удовлетворены не были, что послужило основанием для обращения в суд с рассматриваемым заявлением (с учетом уточнения).  

ФИО10 продал долю в уставном капитале общества-должника по договору от 29.03.2024 (покупатель ФИО11), сведения о смене учредителя в ЕГРЮЛ внесены 24.07.2024, далее произведена смена руководителя с ФИО10 на ФИО11 (решение учредителя от 28.07.2024, запись ЕГРЮЛ от 31.07.2024).  

ФИО11 в отзыве указал, что при подписании договора купли – продажи доли ФИО10 передана часть документов по деятельности ООО «СЗ «Куница Групп», в том числе уставные документы; далее 19.11.2024 переданные ФИО10 документы направлены в адрес и.о. конкурсного управляющего (в материалах дела имеется квитанция о направлении документов с описью, л.д. 28); другая часть документов, полученных от  

ФИО10, ходатайством о приобщении оригиналов 07.11.2024 сдана в канцелярию Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда (всего 23 позиции, л.д. 26-27).  

Апеллянты и конкурсный управляющий должника настаивают на необходимости обязания ФИО10 передать документы.  

По мнению апелляционного суда, отсутствие актов приема-передачи документов от ФИО10 Салихову правового значения не имеет, поскольку не доказывает, что у ФИО10 могли остаться какие-либо документы должника. По общему правилу, документация должна быть передана новому руководителю и находиться по месту нахождения должника. Основания полагать, что в настоящем случае имели место иные обстоятельства, отсутствуют (сторонами не доказано, из материалов дела не следует, статьи 9, 65 АПК РФ).  

При этом, доказательств фактического наличия документов должника у данного лица, в деле по настоящему обособленному спору не имеется. Сам ФИО11 в ходе рассмотрения настоящего спора не указывал на факт не передачи каких-либо документов бывшим руководителем и учредителем. Причины, по которым ФИО10, утративший статус учредителя, и в связи с этим и статус руководителя должника, мог оставить у себя какие-либо документы/ не обеспечить их передачу/, не раскрыты. Из материалов дела, факта сокрытия документов предыдущим руководителем (учредителем) не следует. В деле отсутствуют данные относительно ревизии управляющим документов, находящихся по месту нахождения должника.  

Таким образом, оснований для установления солидарной обязанности по передачи истребуемых документов не доказано.  

Ссылки апеллянтов на разъяснения, приведенные в абзаце третьем пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», не принимаются, поскольку положения данного абзаца названного пункта утратили силу в связи с принятием постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53.  

Апеллянты, указывая на многочисленные допущенные нарушения судом первой инстанции материальных и процессуальных норм права, не раскрывают, какие именно нарушения допустил суд первой инстанции. Между тем, каких-либо нарушений апелляционным судом не установлено.  

Следовательно, оснований для отмены или изменения определения суда в обжалуемой части не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.  

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянтов.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального  

кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.05.2025 по делу № А07-29105/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий судья Л.В. Забутырина Судьи И.В. Волкова 

 Ю.А. Журавлев