РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-153515/22-10-822

г. Москва

17 января 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 января 2023года

Полный текст решения изготовлен 17 января 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении  протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Сейдиевой А.И., рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ПАРИТЕТ СВ" (249910, КАЛУЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ЮХНОВСКИЙ РАЙОН, ЮХНОВ ГОРОД, ЛЕСНАЯ УЛИЦА, 3, ОГРН: 1147746391286, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2014, ИНН: 7726745239) 

к ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" (117648, ГОРОД МОСКВА, СЕВЕРНОЕ ЧЕРТАНОВО МИКРОРАЙОН, ДОМ 6, КОРПУС 603, ЭТ 2 ПОМ III КОМ 4, ОГРН: 1117746087997, Дата присвоения ОГРН: 10.02.2011, ИНН: 7726670304)

ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" (119121, ГОРОД МОСКВА, БУЛЬВАР СМОЛЕНСКИЙ, ДОМ 15, ЭТ 1/ПОМ XV/КОМ 1/ОФИС 3Н, ОГРН: 1187746873973, Дата присвоения ОГРН: 16.10.2018, ИНН: 7751149688)

третьи лица: ИФНС РОССИИ № 26 ПО Г. МОСКВЕ (117639, ГОРОД МОСКВА, ЧЕРНОМОРСКИЙ БУЛЬВАР, 1, ОГРН: 1047726027095, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7726062105), 

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, ГОРОД МОСКВА, МЯСНИЦКАЯ УЛИЦА, 39, 1, ОГРН: 1047708022548, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 7708234633),

ИФНС РОССИИ № 4 ПО Г. МОСКВЕ (119048, ГОРОД МОСКВА, ДОВАТОРА УЛИЦА, ДОМ 12, КОРП/СТР 2/5, ОГРН: 1047704058060, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 7704058987)

о признании недействительным договор уступки прав требования № Ц-012022 от 01.02.2022г.  

с участием в судебном заседании:

от истца: Тибанов И.С. по дов. № б/н от 31.03.2022г. 

от ответчика: ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС"  - Дружинин А.М. по дов. № 1 от 12.09.2022г. 

от третьего лица: ИФНС РОССИИ № 26 ПО Г. МОСКВЕ – Багдасарян А.Д.  по дов. № 02-20/33715 от 23.11.2022г. 

остальные лица – не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПАРИТЕТ СВ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС", ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" о признании недействительным договора уступки прав требования № Ц-012022 от 01.02.2022г., заключенного между  ответчиками, а также о применении последствий  недействительности сделки в виде восстановления прав требования в отношении ООО "ПАРИТЕТ СВ" по договорам займа: №17/ДС/1017 от 30.10.2017г., №16/ДС/-616 от 19.12.2016г., №3-05/15 от 05.05.2015г., №16 от 17.07.2018г., №3-10/15 от 20.10.2015г., №5/ДС/0616 от 10.06.2016г., №3-11/14 от 11.11.2014г., №04-03/16 от 09.03.2016г., №3-01/16 от 25.01.2016г., №04-03/16 от 09.03.2016г. на сумму 82 351 561,03 руб. за ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС".

Основанием для обращения в суд явились следующие обстоятельства.

ООО "ПАРИТЕТ СВ" является заемщиком по 10 договорам займа с ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС".

01.02.2022г. между ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" и ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" был заключен договор Ц-012022 уступки прав требований (цессии), по условиям которого требования в отношении ООО "ПАРИТЕТ СВ" по 7 договорам займа: №17/ДС/1017 от 30.10.2017г., №16/ДС/-616 от 19.12.2016г., №3-05/15 от 05.05.2015г., №16 от 17.07.2018г., №3-10/15 от 20.10.2015г., №5/ДС/0616 от 10.06.2016г., №3-11/14 от 11.11.2014г., №04-03/16 от 09.03.2016г., №3-01/16 от 25.01.2016г., №04-03/16 от 09.03.2016г. перешли от ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" к ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ".

О состоявшейся уступке истцу стало  известно только 15.06.2022г. при ознакомлении с материалами дела №А23-2457/2022, рассматриваемом в Арбитражном суде Калужской области по иску цессионария ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" к заемщику ООО "ПАРИТЕТ СВ" о взыскании задолженности по договорам займа.

По мнению истца, договор уступки  следует квалифицировать как договор дарения, поскольку стороны не имели намерения на возмездную передачу прав.

Пунктом 3.2 договора установлено, что оплата по договору осуществляется на условиях отсрочки  платежа в течение 5 лет с даты подписания договора. Столь длительная рассрочка в оплате за уступленное право выходит  за пределы обычной хозяйственной деятельности  и свидетельствует о том, что предоставление рассрочки было обусловлено  намерением освободить цессионария  от оплаты за уступленное право.

Сделка осуществлена в период явной недостаточности имущества у ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС", что  подтверждается фактом прекращения производства по делу по заявлению ИФНС №28 по г. Москве о признании должника банкротом (дело №А40-244689/20).

Сделка по передаче прав требования  заключена между заинтересованными лицами. Единственным участником и генеральным директором ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" является гр.  Закомулин С.Б., единственным участником и директором ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" является гр.  Закомулин С.Б. Таким образом, спорный договор по сути прикрывает перевод актива  между взаимозависимыми лицами.

Сделка по передаче прав требования заключена в отсутствие  какого-либо экономического интереса со стороны ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ".

Права требования по договору передаются в размере 82 351 561,03 руб., при этом, ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ" обязуется оплатить  вознаграждение за уступаемое право  82  351 561,03 руб., что по мнению истца, позволяет рассматривать договор цессии как безвозмездный, прикрывающий дарение между коммерческими организациями.

ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" представил отзыв на иск, в котором против удовлетворения иска возражал.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, ИФНС РОССИИ № 4 по г. МОСКВЕ, ИФНС РОССИИ № 26 по г. МОСКВЕ.

В судебное заседание ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ", ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, ИФНС РОССИИ № 4 по г. МОСКВЕ,  извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей в суд не направили, от третьих лиц поступили письменные пояснения по делу. Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.           

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства с позиции ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как установлено, истец не является стороной оспариваемого им договора.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Любая сделка, как действие представляет собой единство внутренней воли и внешнего волеизъявления, что вытекает из положений части 2 статьи 1 ГК РФ, согласно которой, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основании условий договора и в определении любых, но не противоречащих законодательству условий договора, и могут быть ограничены на основании федерального закона только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, а также прав и законных интересов других лиц.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ, опровержение данной презумпции допускается законом лишь в некоторых случаях по основаниям, прямо установленным в законе (основания недействительности сделок).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исходя из смысла и содержания положений Главы 24 ГК РФ, перемена лица в обязательстве означает замену одного из субъектов обязательства при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Проанализировав спорный  договор об уступке прав (требований), суд не находит его  противоречащим положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 названного Кодекса).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение первоначальным  кредитором (цедентом) возникшего из договора уступки права (требования) обязательства по передаче  другому лицу – новому кредитору (цессионарию) права требования.

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что  действительность договора об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности того требования, которое  передается новому кредитору, так как неисполнение обязательства по передаче предмета  договора  об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность  договора, на основании которого передается право. 

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ст. 388 ГК РФ).

Согласно ст. 10 ГК РФ предполагается разумность и добросовестность сторон в исследованных гражданских правоотношениях.

Между сторонами договора об уступке прав (требований) нет спора о  его действительности.  

В силу п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Анализ возникших между сторонами правоотношений спорного договора свидетельствует о том, что воля сторон договора цессии  была направлена на передачу прав (требования), при этом договор уступки не привел к увеличению объема обязательств заемщика. Заключение договора повлекло лишь замену кредитора в обязательстве.

Учитывая цель спорных отношений сторон, фактическую волю сторон, суд не может согласиться с истцом о том, что сделка, направленная на передачу права, является недействительной (ничтожной) сделкой, не усматривает  противоречия или нарушения ответчиками действующего законодательства Российской Федерации.

Переданное новому кредитору  право на момент соглашения сторон  существовало.

Судом установлено,  что  в Арбитражном суде Калужской области в рамках дела №А23-2457/2022, рассматриваются  требования по иску цессионария ООО "ПРОЕКТ ЭНЕРГИЯ ДС" к заемщику ООО "ПАРИТЕТ СВ" о взыскании задолженности по указанным выше договорам займа, что свидетельствует о намерении осуществлять права кредитора по договорам, права требования по которым были переданы на основании оспариваемой сделки, предпринимает действия, направленные на взыскание задолженности с заемщика по таким требованиям, а также опровергает доводы истца о мнимости сделки.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленным настоящим Кодексом.

Истец не доказал реального нарушения ответчиками его прав и законных интересов оспариваемой им сделкой, стороной по которой он не является, в связи с переменой первоначального кредитора, а также возможности их восстановления в результате признания ее недействительной (ничтожной).

В силу п.2 ст. 53 АПК РФ в случаях, предусмотренных  настоящим кодексом, и другими федеральными законами, организациями и граждане вправе  обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов других лиц. 

Однако истцом не приведена ни  одна норма права, которая позволяла бы ему  обращаться в суд с иском об оспаривании спорного договора.

Спорный договор заключен на основании коммерческого интереса сторон и свободы договора, выбора контрагента.

Судом установлено, что между ответчиками заключено дополнительное соглашение к договору цессии, согласно условиям которого порядок выплаты вознаграждения установлен в срок в течение 30 дней с момента взыскания задолженности с заемщика самим цессионарием.

Как разъясняется в п.3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №54, договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из существа этого договора  не вытекает иное, отсутствие в договоре условия о цене приобретаемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным, такой договор может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если  будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

Цель заключения договора цессии ответчиками  - оптимизация хозяйственной  деятельности с целью получения денежных средств и последующего расчета с кредиторами.

Довод истца о том, что договор уступки является недействительным, поскольку заключен с заинтересованным лицом, судом отклоняется как необоснованный.

Действующее законодательство не запрещает заключение договора между заинтересованным лицами. То обстоятельство, что договор заключен между заинтересованными лицами, не исключает действия в его отношении презумпции добросовестности. В рассматриваемом случае недобросовестность сторон не установлена, договор заключен при равноценном встречном предоставлении, является возмездным.

Права истца как выгодоприобретателя по договору займа не могут нарушаться предъявлением требований об его исполнении стороны правопреемника первоначального кредитора.

Иные доводы истца также не нашли своего документального подтверждения, а также опровергаются  материалами дела.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка соответствуют требованиям законодательства, а истец преследует цель уклониться от возврата реально предоставленных и фактически им полученных денежных средств по договорам займа, что не может признаваться добросовестным поведением, в связи с чем исковые требования не подлежат удовлетворению.      

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71,75, 110, 156,176, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия.

 

СУДЬЯ                                                 Л.В. Пулова