535/2024-46(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 

443001, г. Самара ул. Самарская, 203 Б, тел. (846)207-55-15, 

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

 

09 января 2024 года Дело № А55-6919/2021  

Резолютивная часть определения объявлена 25 декабря 2023 года Полный текст определения изготовлен 09 января 2024 года 

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Докучаевой Е.С. при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Комаровым А.С., рассмотрев в судебном  заседании 13-20-25 декабря 2023 года отчет внешнего управляющего должника, в рамках  дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Мотороремонтный завод  «Волгоградский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,  

при участии в судебном заседании до перерыва 13.12.2023: от внешнего управляющего – ФИО1, лично, паспорт; от должника - не явился, извещен надлежащим образом; от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом; при участии в судебном заседании после перерыва 20.12.2023: 

от внешнего управляющего – не явился, извещен надлежащим образом;  от должника - не явился, извещен надлежащим образом;  

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом; при участии в судебном заседании после перерыва 25.12.2023: 

от внешнего управляющего – не явился, извещен надлежащим образом;  от должника - не явился, извещен надлежащим образом;  

от иных лиц – не явились, извещены надлежащим образом; 

В судебном заседании, открытом 13.12.2023, в соответствии со статьей 163 АПК РФ,  объявлялся перерыв до 20.12.2023 до 09 часов 00 минут, затем до 25.12.2023 до 14 часов 00  минут, информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда  Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.  

установил:

Акционерное общество «Мотороремонтный завод «Волгоградский» обратилось в  Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании его несостоятельным  (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнением должником требований по  обязательствам в размере 57 249 211 руб. 52 коп.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2021 возбуждено  производство по делу о несостоятельности (банкротстве).  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.07.2021 (резолютивная  часть определения объявлена 30.06.2021) в отношении акционерного общества  «Мотороремонтный завод «Волгоградский» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, введена  процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2021 (резолютивная  часть от 22.12.2021) удовлетворено заявление временного управляющего должника  ФИО2 о введении в отношении акционерного общества  «Мотороремонтный завод «Волгоградский» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> процедуры  

внешнего управления. Введено в отношении акционерного общества «Мотороремонтный  завод «Волгоградский» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> внешнее управление сроком на 12  месяцев. Внешним управляющим акционерного общества «Мотороремонтный завод  «Волгоградский» ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> утвержден ФИО1.  

Объявление об открытии в отношении должника процедуры внешнего управления  опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 6 от 15.01.2022.  

13.12.2023 в судебном заседании от внешнего управляющего должника поступило  ходатайство о признании акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский»  несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника конкурсного производства.  

13.12.2023 в судебном заседании внешний управляющий должника поддержал  ходатайство о признании акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский»  несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении должника конкурсного производства.  

В судебном заседании, открытом 13.12.2023, в соответствии со статьей 163 АПК РФ,  объявлялся перерыв до 20.12.2023 до 09 часов 00 минут, затем до 25.12.2023 до 14 часов 00  минут, информация о котором размещена на официальном сайте Арбитражного суда  Самарской области в сети Интернет по веб-адресу: http://www.samara.arbitr.ru.  

Лица, участвующие в деле, после перерыва явку своих представителей не обеспечили,  извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, что в соответствии с частью 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дает суду право рассмотреть  дело в их отсутствие.  

Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, арбитражный суд считает,  что должника следует признать несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении него  конкурсное производство по следующим основаниям.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

В силу пункта 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о  признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в  случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3  настоящего Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании  должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего  управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о  банкротстве.  

Признаками банкротства должника признается неисполнение должником -  юридическим лицом соответствующих обязательств в течение трех месяцев с даты, когда они  должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).  

В ходе процедуры внешнего управления АО «МРЗ «Волгоградский», на основании  утвержденного плана внешнего управления на собрании кредиторов от 26.01.2022, внешним  управляющим АО «МРЗ «Волгоградский» проведены следующие мероприятия по  восстановлению платежеспособности должника:  

- подано исковое заявление в Арбитражный суд Самарской области о признании  недействительными условий договора аренды № 200 от 19.09.2006 в части арендных  платежей за период с 31.10.2011 по 01.01.2022, предусмотренных п. 3.1. договора аренды,  заключенных между АО «МРЗ» Волгоградский» и ООО «А.С.- Авто».  

- проведена претензионно-исковая работа в Арбитражных судах г. Москвы и г.  Волгограда по взысканию дебиторской задолженности. На основании решения Арбитражного  суда г. Москвы от 11.02.2022 по делу А40-184512/2021 с ООО "ВЕКТОР"(ИНН(ИНН  

<

***>) в пользу АО «МРЗ»Волгоградский» взыскана сумма в размере 22 000 000 руб.  

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 09.08.2022 по делу А40-282210/21 взысканы с  ООО "Юридическая компания «Компания «Правовые решения» (ОГРН: 

<

***>,ИНН  

<

***>) в пользу АО "МРЗ «Волгоградский» неосновательное обогащение в размере 879  940, 85 рублей, возмещение расходов -20 589 рублей- гос. пошлины. На основании решения  Арбитражного суда г. Москвы по делу № А12-6832/2021 от 26.08.2021 взысканы с ООО  «Вектор» (ИНН 

<

***>) и ООО «ФинАгроТрейд» (ИНН 

<

***>) солидарно в пользу  АО «МРЗ» Волгоградский» денежные средства в сумме 138 860 руб. Определением  Арбитражного суда Волгоградской области от 14.10.2021 по делу № А12-14006/2021  взыскано с ООО «ВЕКТОР» (ИНН: 

<

***>) в пользу АО «Мотороремонтный завод  «Волгоградский» сумму неосновательного обогащения в размере 818 060, 85 руб.,  государственная пошлина в размере 22 361 руб.  

- в ходе процедуры внешнего управления АО «МРЗ «Волгоградский» внешним  управляющим должника приняты меры для фактического взыскания дебиторской  задолженности, получены исполнительные листы, возбуждены исполнительное производства.  В рамках исполнительного производства от дебитора ООО «ФинагроТрейд» в пользу АО  «МРЗ «Волгоградский» взысканы денежные средства в размере 69 430 руб. В отношении  дебитора ООО «Вектор» исполнительное производство прекращено в связи с введением в  отношении данного дебитора процедуры банкротства. На основании определений  Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2023, от 20.04.2022 по делу А40-175541/21 требования  АО «МРЗ «Волгоградский» к ООО «Вектор» в размере 22 000 000 руб., 138 860 руб., 840 421  руб. 85 коп. включены в третью очередь реестра требования кредиторов ООО «Вектор».  Задолженность ООО «Вектор» перед АО «МРЗ «Волгоградский» до настоящего времени не  погашена. Также, в рамках возбужденного исполнительного производства в отношении  дебитора ООО «Юридическая компания «Правовые решения» денежные средства в пользу  АО «МРЗ «Волгоградский» не поступали. В ходе проведенного анализа бухгалтерского  баланса у ООО «Юридическая компания «Правовые решения» внешним управляющим  установлено, что у данного дебитора отсутствует какое-либо имущество, на которое может  быть обращено взыскание, в связи с чем на собрании АО «МРЗ «Волгоградский» от  14.09.2023 кредиторами должника принято решение об утверждении Положения о порядке  продаже дебиторской задолженности должника к ООО «Юридическая компания «Правовые  решения в размере 900 529,5 руб. По итогам мероприятий по продаже дебиторской  задолженности (права требования АО «МРЗ «Волгоградский» к ООО «Юридическая  компания «Правовые решения» в размере 900 529,5 руб.) 03.10.2023 между АО "МРЗ  "Волгоградский" и ФИО3 заключен договор уступки права  требования (цессии) № б/Н, цена по договору 22 000 руб.  

- С целью дальнейшей сдачи в аренду и (или) продажи имущества АО «МРЗ  «Волгоградский», расположенного по адресу 

<

...>, на собрании  кредиторов должника от 11.11.2022 внесены изменения в План внешнего управления АО  «МРЗ «Волгоградский» от 11.11.2022 в части одного из мероприятий по восстановлению  платежеспособности должника а, именно: осуществление внешнем управляющим должника  реконструкции здания моторного цеха с двумя пристройками, кадастровый номер  34:34:030046:218, площадью 6868,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> в размере до 10 000 000 руб. в виде неотделимых улучшений, в  том числе: заливка (монтирование) полов в помещении, установка пластиковых окон, ремонт  кровли, обустройство подъездных путей к зданию и т.д. В связи с чем, внешним  управляющим АО «МРЗ «Волгоградский» проведена работа по заключению договоров на  выполнение работ по устройству (капитальному ремонту) ливневой канализации и на  выполнение работ по изготовлению и монтажу оконных блоков и дверных блоков ПВХ.  21.11.2022 между АО «МРЗ «Волгоградский» и ИП ФИО4 (заключен договор на  выполнение работ по устройству (капитальному ремонту) ливневой канализации в здании  моторного цеха с двумя пристройками, кадастровый номер 34:34:030046:218. 12.01.2023  между внешним управляющим АО «МРЗ «Волгоградский» и ИП ФИО5 заключен  договор на изготовление и замены оконных блоков в нежилом помещении, расположенном  

по адресу: 

<

...>.  

- на собрании кредиторов АО «МРЗ «Волгоградский» от 14.09.2023 кредиторами  должника принято решение внести дополнительные изменения в План внешнего управления  АО «МРЗ «Волгоградский» в виде заключения между должником и ФИО6  договора процентного займа на сумму до 15 000 000 рублей сроком до 01.09.2025 с  процентной ставкой 12%, а также в виде осуществления внешним управляющим АО «МРЗ  «Волгоградский» реконструкции здания моторного цеха с двумя пристройками, кадастровый  номер 34:34:030046:218, площадью 6868,1 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> в размере до 15 000 000 рублей, для целей  последующей сдачей в аренду здания моторного цеха с двумя пристройками, кадастровый  номер  

34:34:030046:218, расположенного по адресу: 

<

...>, площадью 6868,1 . На основании внесенных изменений в План внешнего  управления АО «МРЗ «Волгоградский» от 14.09.2023 между внешним управляющим АО  «МРЗ»Волгоградский» и ФИО6 заключен договор процентного займа на сумму  до 15 000 000 руб. сроком до 01.09.2025 с процентной ставкой 12%. Также, внешним  управляющим проведены дополнительные работы по заключению договоров для  реконструкции нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

...>. Между должником и ИП ФИО7 (ОГРНИП 323344300104402)  07.11.2023 заключен договор по ремонту кровли части здания моторного цеха с двумя  пристройками, расположенного по адресу 

<

...>. Между ООО  «Ависта» (ИНН3460012917) и АО «МРЗ «Волгоградский» 08.11.2023 заключен договор на  разработку проектной документации реконструкции здания моторного цеха с двумя  пристройками, кадастровый номер 34:34:030046:218.  

- проведена работа по заключению договора аренды недвижимого имущества,  принадлежащего АО «МРЗ «Волгоградский» с потенциальными арендаторами. 03.11.2023  между должником и ООО «Восторг 61» (ИНН 

<

***>) заключено соглашение о  намерении с целью дальнейшего заключения между сторонами долгосрочного договора  аренды нежилого помещения, принадлежащего АО «МРЗ «Волгоградский», расположенного  по адресу 

<

...> А.;  

- проведены мероприятия по подготовке к реализации имущества должника АО «МРЗ  «Волгоградский». На состоявшимся собрании кредиторов от 11.11.2022 утверждено  Положение о порядке, условиях, сроках реализации имущества должника . 26.07.2023 на  собрании кредиторов АО «МРЗ «Волгоградский» внесены изменения в Положение о порядке,  условиях, сроках реализации имущества должника.  

- проведены мероприятия по реализации имущества должника АО «МРЗ  «Волгоградский» на основании утвержденных изменений в Положение о порядке продажи  имущества на состоявшимся собрании кредиторов АО «МРЗ «Волгоградский» от 26.07.2023.  По состоянию на 21.11.2023 в связи с признанием торгов в форме аукциона № 185648 от  04.10.2023, повторного аукциона № 192121 от 21.11.2023 по продаже имущества АО «МРЗ  «Волгоградский», проведенных на ЭТП «Центр дистанционных торгов» несостоявшимся в  виду отсутствия заявок на участие, имущество должника не реализовано.  

К окончанию срока внешнего управления АО «МРЗ «Волгоградский» мероприятия,  утвержденные планом внешнего управления АО «МРЗ «Волгоградский» от 26.01.2022, с  учетом внесенных изменений от 11.11.2022, 14.09.2023 не привели к восстановлению  платежеспособности должника. Денежных средств, достаточных для удовлетворения всех  требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, не имеется. С учетом  текущих платежей у должника сформировалась кредиторская задолженность в размере 73 594  тыс. рублей. Из них: реестровая задолженность 61 566 тыс. рублей, текущая задолженность  12 028 тыс. рублей с учетом оплаты текущих расходов и привлеченных специалистов.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об  обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего  управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного  

производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции  собрания кредиторов.  

В силу пунктов 1 и 3 статьи 75 указанного Закона арбитражный суд на основании  решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового  оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника  банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и  прекращает производство по делу о банкротстве. В случае если первым собранием  кредиторов принято решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о введении  внешнего управления или о признании должника банкротом и об открытии конкурсного  производства, арбитражный суд может вынести определение о введении финансового  оздоровления при условии предоставления ходатайства учредителей (участников) должника,  собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного  государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц о предоставлении  банковской гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств должника в  соответствии с графиком погашения задолженности.  

21.11.2023 состоялось собрание кредиторов со следующей повесткой дня:  1. Отчет внешнего управляющего АО "МРЗ "Волгоградский";  

2) Обращение в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и  об открытии конкурсного производства;  

3) Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов  которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, на следующей  процедуре банкротства должника.  

В материалы дела внешним управляющим представлен протокол собрания кредиторов  от 21.11.2023, на котором большинством голосов приняты следующие решения:  

1. Отчет внешнего управляющего АО "МРЗ "Волгоградский" принять к сведению;  

2. Обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об  открытии конкурсного производства;  

3. Выбрать арбитражного управляющего ФИО1, члена  СРО "ААУ" Паритет" на следующую процедуру банкротства должника;  

4. Включить в повестку дня собрания кредиторов АО «МРЗ» Волгоградский»,  назначенного на проведение 21.11.2023, следующий дополнительный вопрос: «Увеличение  уставного капитала АО «МРЗ «Волгоградский» за счет дополнительных взносов акционерами  денежными средствами».  

5. По дополнительному вопросу № 1: Увеличить уставной капитал АО «МРЗ  «Волгоградский» за счет дополнительных взносов акционерами денежными средствами.  

Учитывая финансовое состояние должника и интересы кредиторов, следует признать  акционерное общество «Мотороремонтный завод «Волгоградский» несостоятельным  (банкротом) и открыть в отношении него конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  

Анализ дебиторской задолженности и инвентаризация имущества должны быть  проведены в процедуре конкурсного производства для принятия мер по взысканию  задолженности и реализации выявленного имущества.  

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о  банкротстве» (далее - постановление Пленума № 91) при обнаружении арбитражным  управляющим факта недостаточности имеющегося у должника имущества для  осуществления расходов по делу о банкротстве он не вправе осуществлять такие расходы в  расчете на последующее возмещение их заявителем, а обязан обратиться в суд,  рассматривающий дело о банкротстве, с заявлением о прекращении производства по делу на  основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.  

В пункте 16 постановления Пленума № 91 разъяснено, что в случае установления в ходе  рассмотрения дела о банкротстве (кроме банкротства отсутствующего должника) признаков  отсутствующего должника (кроме предусмотренных статьей 230 Закона о банкротстве)  судьей по ходатайству заявителя - конкурсного кредитора (иного участвующего в деле лица,  

согласного финансировать расходы по делу о банкротстве, кроме уполномоченного органа)  или с его согласия на основании пункта 3 статьи 227 Закона о банкротстве применяется  процедура банкротства отсутствующего должника в порядке, предусмотренном параграфом 2  главы XI Закона о банкротстве. Такое ходатайство или согласие подается в письменном виде  с указанием суммы финансирования.  

При этом если в ходе конкурсного производства появятся достаточные основания, в том  числе подтвержденные данными финансового анализа, полагать, что платежеспособность  должника может быть восстановлена, то в порядке статьи 146 Закона о банкротстве  процедура конкурсного производства может быть прекращена и осуществлен переход к  внешнему управлению. Кроме того, в ходе конкурсного производства может быть заключено  также и мировое соглашение в порядке статей 150, 154 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)», с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника  банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия  руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества  должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания  участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении  соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими  лицами для исполнения обязательств должника).  

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный  управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного  управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника,  печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.  

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также  временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут  ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.  

Согласно пункту 1 статьи 127 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии  конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в  порядке, предусмотренном статьей 45 этого же Федерального закона.  

Собранием кредиторов от 21.11.2023 определена саморегулируемая организация, из  членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего СРО "ААУ"  Паритет".  

Саморегулируемая организация арбитражных управляющих представила в материалы  дела документы о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО1 требованиям статей 20, 20.2 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)».  

Поскольку представленная кандидатура арбитражного управляющего соответствует  требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,  поэтому в соответствии с п.5 ст. 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует  утвердить ФИО1 конкурсным управляющим акционерного  общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский».  

Расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб. в соответствии со статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на  должника.  

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 163, 167-171, 176, частью 1 статьи 259  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 3, 32, 45, 124, 126,  127 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)», Арбитражный суд Самарской области  

Р Е Ш И Л:

Признать акционерное общество «Мотороремонтный завод «Волгоградский», ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***> несостоятельным (банкротом).  

Открыть в отношении акционерного общества «Мотороремонтный завод  

«Волгоградский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, конкурсное производство сроком на  шесть месяцев.  

Утвердить ФИО1, члена СРО "ААУ "Паритет",  конкурсным управляющим акционерного общества «Мотороремонтный завод  «Волгоградский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.  

Взыскать с акционерного общества «Мотороремонтный завод «Волгоградский», ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета Российской Федерации 6 000  руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.  

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о  ходе и результатах проведения процедуры конкурсного производства на 24 июня 2024 года  на 09 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: 443001, 

<

...>,  зал судебных заседаний № 309.  

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об  открытии конкурсного производства считать наступившими последствия, установленные  статьей 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)».  

Прекратить полномочия руководителя должника, иных органов управления должника,  обязав их передать в трехдневный срок конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную  документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.  

Конкурсному управляющему исполнить предусмотренные Федеральным законом от 26  октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанности по  представлению отчёта о результатах проведения конкурсного производства.  

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в  течение месяца после его принятия с направлением апелляционной жалобы через  Арбитражный суд Самарской области.  

Судья Е.С. Докучаева