ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-91027/2023

Дело № А40-137514/23

г. Москва

29 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Валиева В.Р.,

судей: Веклича Б.С., Гузеевой О.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "РУСГРУППЭНЕРГОТРЕЙД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 ноября 2023 года по делу № А40-137514/23, 

по иску ООО "ЭНЕРГОВАТ" 

к ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД" 

об обязании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 01.09.2023, Дир. ФИО3 (лично по паспорту);

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 13.03.2023; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ЭНЕРГОВАТ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД" о обязании   передать истцу на электронном носителе (в формате компьютерных файлов *.dt) копию электронной базы данных бухгалтерского учета «1С:Предприятие», содержащую все регистры бухгалтерского учета и   бухгалтерскую отчетность (отдельные балансы совместной деятельности) за весь период деятельности простого товарищества в объеме, соответствующем Федеральному закону от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и Положению по бухгалтерскому учету   "Информация   об   участии   в   совместной деятельности" ПБУ 20/03, утвержденному приказом Министерства финансов Российской грации от 24.11.2003 № 105н, обязании ответчика произвести раздел общего имущества товарищей, отраженного в отдельных балансах совместной деятельности, и перечислении на банковский счет ООО «Энерговат» денежных средств в размере доли ООО «Энерговат» в общем имуществе.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 ноября 2023 года иск удовлетворен.    

 Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить полностью и принять новый судебный акт, в которым Истцу в удовлетворении исковых требований будет отказано в полном объеме.

Заявитель доводы апелляционной жалобы поддержал, не согласен с решением суда первой инстанции. 

Истец возражал против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, представил отзыв.

Исследовав представленные в материалы дела документы в их совокупности, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив выводы суда первой инстанции, апелляционным судом не усматривается правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При этом апелляционный суд исходит из следующего.   

25.03.2020 года между ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД" и ООО "ЭНЕРГОВАТ" заключен договор простого товарищества (договор о совместной деятельности), предусматривающий совместную передачу третьим лицам в аренду изготавливаемого ООО «Энерговат» оборудования - низковольтного устройства управления электрической энергии на напряжение 380 В «Регенератор электрической мощности» (РЭМ), обеспечивающего энергосбережение для арендаторов.

10.04.2023 года ООО «Энерговат» получило от ООО «РусГрупп-Энерготрейд» уведомление № 81 об одностороннем отказе ООО «РусГрупп-Энерготрейд» с 24.07.2023 года от дальнейшего участия в договоре простого товарищества (договора о совместной деятельности) от 25.03.2020 г.

25.04.2023 года и 10.05.2023 года ООО «Энерговат» направило требования о предоставлении документов и разделе общего имущества товарищей.

На момент обращения в арбитражный суд истребуемые документы ответчиком не предоставлены, имущество не разделено.

В соответствии со ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Статьей 1045  ГК РФ предусмотрено, что каждый товарищ     независимо оттого, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны.

Прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно (ст. 1048 ГК РФ).

Согласно ст. 1050 ГК РФ договор простого товарищества прекращается вследствие: в том числе отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества, за изъятием, указанным в абзаце втором настоящего пункта (п. 1 ст. 1050 ГК РФ).

При прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном статьей 252 настоящего Кодекса. (п. 1 ст. 1050 ГК РФ)

В настоящем случае истцом заявлены требования о передаче ООО "ЭНЕРГОВАТ" на электронном носителе (в формате файлов *.dt) копии электронной базы данных бухгалтерского учета 1С Предприятие, содержащей регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность (отдельные балансы совместной деятельности) за весь период деятельности простого товарищества по договору простого товарищества от 25.03.2020г., заключенного между ООО "ЭНЕРГОВАТ" и ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД".

Согласно доводам ответчика договором и законодательством Российской Федерации, не определены ни порядок, ни срок, ни объем, ни вид представления базы данных бухгалтерского учета. Они могут быть установлены в Договоре простого товарищества. В Договоре простого Товарищества от 25.03.2020 г. такие данные отсутствуют. По мнению ответчика, по смыслу статьи 1045 ГК РФ любой товарищ вправе получать сведения по всем сферам   деятельности   простого   товарищества.   При    этом лишь в общих чертах говорится о предоставлении некоего доступа к документации. Не определены ни виды такой документации, ни порядок, сроки и объем ее представления.

Согласно п. 2.3 Договоре простого Товарищества от 25.03.2020 г. ведение бухгалтерского учета имущества сторон поручается ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД".

В судебном заседании 13.09.2023 г. представитель ответчика не отрицал ведение бухгалтерского учета общего имущества сторон.

Кроме того, пунктом 3.5 Договоре простого Товарищества от 25.03.2020 г. предусмотрено, что каждый товарищ вправе знакомиться со всей документацией по ведению общих дел.

В настоящем случае деятельность простого товарищества прекратилась по инициативе ответчика. Между тем, ответчиком не представлены ликвидационный баланс, не представлены сведения об имуществе.

Судом отклонены доводы заявителя о том, что он не может произвести раздел общего имущества Товарищей, отраженного в отдельных балансах совместной деятельности и перечислить на банковский счет ООО «Энерговат» денежные средства в размере доли ООО «Энерговат» в общем имуществе, поскольку Ответчик не имеет регистров бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность (отдельные балансы совместной деятельности) за весь период в электронном виде, а требования о предоставлении их в бумажном виде в адрес Ответчика не предъявлялось.

Так, в соответствии с п. 5.3 Договора простого Товарищества от 25.03.2020 г. при прекращении совместной деятельности составляется ликвидационный       баланс.

Ликвидационный баланс формирует ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД" на дату прекращения Договора о совместной деятельности. При этом каждому товарищу по итогам раздела имущество учитывается как погашение его доли (вклада) в совместную деятельность.

Суд учел, что ранее (2021, 2022 гг.) такие документы предоставлялись истцу (балансы по состоянию на 31.12 соответствующего года).

Кроме того, п. 5.3 Договора простого Товарищества от 25.03.2020 г. прямо предусмотрена обязанность ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД" составить ликвидационный баланс.

Доказательств передачи истцу истребуемых документов в материалы дела не представлены.

Таким образом, поскольку факт обращения истца к ответчику с требованиями о предоставлении документов и отсутствие доказательств их исполнения, подтверждены материалами дела, право истца на предоставление информации о совместной деятельности в данном случае нарушено.

Уклонение истца от получения истребуемых документов материалами дела не подтверждается.

При таких обстоятельствах, исковые требования об обязании ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД     силу     передать     ООО     "ЭНЕРГОВАТ"     на     электронном     носителе копию электронной базы данных бухгалтерского учета 1С Предприятие, содержащую регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность за весь период деятельности простого товарищества, а также обязать ООО "РУСГРУПП-ЭНЕРГОТРЕЙД" произвести раздел общего имущества товарищей, отраженного в отдельных балансах совместной деятельности, и перечислить на банковский счет ООО "ЭНЕРГОВАТ" денежные средства в размере доли ООО "ЭНЕРГОВАТ" в общем имуществе, подлежат удовлетворению в полном объеме, поскольку требования основаны на законе и подтверждены надлежащими, достаточными доказательствами, ответчиком доказательства обратного не представлены.

Согласно п. 2 ст. 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. 

При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства.

В связи с чем, требование об обязании произвести раздел общего имущества товарищей, отраженного в отдельных балансах совместной деятельности, и перечислить на банковский счет ООО "ЭНЕРГОВАТ" денежные средства в размере доли ООО "ЭНЕРГОВАТ" в общем имуществе, подлежит исполнению в течение 7 дней с момента вступления решения в законную силу.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции верно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных доводов, поскольку в материалы дела представлены доказательства в их опровержение.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки имеющихся в деле доказательств в их совокупности, апелляционным судом признается законным и обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 ноября 2023 года по делу № А40-137514/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                            В.Р. Валиев 

 

Судьи:                                                                                   Б.С. Веклич 

 

                                                                                              О.С. Гузеева