ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1056/2016

г. Киров

20 июня 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2017 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

без участия представителей,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество)

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 01.04.2017 по делу № А82-1056/2016, принятое судом в составе судьи Русаковой Ю.А.,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Реос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Брейтовская птицефабрика - Русский век» (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

требования в сумме 5 095 000 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Реос» (далее - кредитор, ООО «Реос») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Брейтовская птицефабрика - Русский век» (далее - должник, ООО «Брейтовская птицефабрика - Русский век») требования в размере 5 095 000 руб. задолженности.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.04.2017 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (далее – Банк, заявитель жалобы) с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе во включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Реос».

По мнению заявителя жалобы, ООО «Реос» не представлено доказательств наличия требований, приобретенных по договору уступки, не представлены заявки на поставку товара, счета-фактуры, в связи с чем не представляется возможным установить, в каком количестве и по какой цене должен был быть поставлен товар, а также невозможно проверить факт поставки или непоставки товара в соответствии с данными бухгалтерского учета должника; в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договору цессии, представленное платежное поручение от 18.11.2014 № 11801 не подтверждает наличие задолженности ООО «Кредо плюс» перед ООО «Реос».

ООО «Брейтовская птицефабрика - Русский век» в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Должник указывает, что наличие задолженности подтверждено представленными в материалы дела документами, доказательств того, что договор уступки, заключенный между ООО «КредоПлюс» и ООО «Реос», признан недействительным либо расторгнут в материалы дела не представлено.

ООО «Реос» в возражениях на апелляционную жалобу указывает, что расчеты в рамках договора поставки между ООО «Кредо Полюс» и должником производились по предоплате, право требования уступлено кредитору 06.10.2014 по договору цессии, задолженность до настоящего времени не погашена. 

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением  Арбитражного  суда  Ярославской  области от  04.03.2016 принято заявление ФИО3, возбуждено производство по делу о несостоятельности  (банкротстве)  общества  с  ограниченной  ответственностью «Брейтовская птицефабрика – Русский век».

Определением  Арбитражного  суда  Ярославской  области  от  12.09.2016 (резолютивная  часть  от  05.09.2016)  заявление  ФИО3 признано  обоснованным,  в  отношении  общества  с  ограниченной  ответственностью «Брейтовская птицефабрика – Русский век» введена процедура наблюдение, временным управляющим  должника  утверждена  ФИО4,  член  союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сообщение  о  введении в  отношении  должника  процедуры  наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 24.09.2016 №177.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 09.01.2017 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО  «Брейтовская  птицефабрика – Русский  век» требования Банка в сумме 281474113,13 руб., в  том  числе  248522917,13  руб. – основной  долг,  20072717,77  руб. – проценты, 12878478,23 руб. – неустойка.

20.10.2016 в Арбитражный суд Ярославской области поступило заявление ООО «Реос» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Брейтовская птицефабрика - Русский век» требования в размере 5 095 000 рублей.

В обоснование заявленного требования заявитель ссылается на обязательства должника по договору поставки от 09.01.2014 № 005/14, заключенному между ООО «Кредо Плюс» и ООО «Брейтовская птицефабрика – Русский век», право требования задолженности по которому уступлено ООО «Реос» по договору уступки прав требования (цессия) от 06.10.2014.

Согласно условиям договора поставки от 09.01.2014 № 005/14 ООО «Брейтовская птицефабрика – Русский век» (поставщик) обязалось поставить по заявкам сельскохозяйственную продукцию (товар) в количестве, ассортименте и по цене, предусмотренным договором и счетами-фактурами в оговоренный сторонами срок, а ООО «Кредо Плюс» (покупатель) обязалось принять и оплатить поставленный товар на условиях предоплаты до отгрузки товара поставщиком  путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункты 1.1., 3.1., 3.2. договора поставки).

Во исполнение условий договора ООО «Кредо Плюс» произведена предоплата по рассматриваемому договору в сумме 5 095 000 руб. на основании платежных поручений:

- от 24.01.2014 №12401 на сумму 120 000 руб.,

- от 07.02.2014 №20701 на сумму 150 000 руб., 

- от 04.06.2014 №60401 на сумму 580 000 руб., 

- от 09.06.2014 №60901 на сумму 3 500 000 руб., 

- от 06.08.2014 №80601 на сумму 410 000 руб., 

- от 07.08.2014 №701 на сумму 335 000 рублей. 

Должником также представлены выписки по счету ООО «Брейтовская птицефабрика – Русский век», открытому в ПАО Сбербанк, за период с 21.01.2014 по 11.08.2014, бухгалтерская отчетность должника за 2014 и 2015 годы, копия заявки ООО «Кредо Плюс» от 09.01.2014 на поставку яйца.

В связи с тем, что должник товар не поставил, за ним образовалась задолженность в сумме 5 095 000 рублей.

06.10.2014 между ООО «Кредо Плюс» (цедент) и ООО «Реос» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований (цессия), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме и на тех же условиях которые существовали к моменту перехода права, право требования к ООО «Брейтовская птицефабрика – Русский век» в размере 5 095 000 руб., возникшее из договора поставки сельскохозяйственной продукции от 09.01.2014 №005/14.

В силу п. 2.1. договора уступки прав (цессия) от 06.10.2014, право требования переходит к цессионарию с даты подписания настоящего договора.

В подтверждение оплаты по договору уступки заявителем в материалы дела представлены копия дополнительного соглашения от 06.10.2014 к договору уступки прав требования (цессии) от 06.10.2014, в котором согласована стоимость уступаемого права в сумме 5 095 000 руб., копия акта зачета взаимных требований от 21.11.2014, подписанного между ООО «Кредо Плюс» и ООО «Реос» на сумму 5 095 000 руб., копия платежного поручения от 18.11.2014 №11801 на сумму 6 300 000 руб. о перечислении денежных средств ООО «Реос» в пользу ООО «Кредо Плюс» в подтверждение наличия зачтенной задолженности.

Поскольку в добровольном порядке должник сумму предоплаты не возвратил, ООО «Реос» обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «Брейтовская птицефабрика – Русский век» образовавшейся задолженности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования ООО «Реос», пришел к выводу, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие факт перечисления на расчетные счета должника денежных средств, в то время как доказательств исполнения должником обязательств по поставке товаров либо по возврату денежных средств, перечисленных должнику в счет предоплаты по рассматриваемому договору поставки, в материалы дела не представлено.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику, то есть в соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

В силу статьей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

Оплата покупателем в счет должника по договору поставки суммы 5 095 000 руб. подтверждена представленными в материалы дела платежными поручениями, выпиской по счету ООО «Брейтовская птицефабрика – Русский век», открытому в ПАО Сбербанк, за период с 21.01.2014 по 11.08.2014. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. 

При оценке договора уступки права требования на предмет его заключенности следует исходить из наличия определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета договора (пункт 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Предметом уступленного права требования по договору цессии, заключенному между кредитором и ООО «Кредо Плюс», является право требования к должнику в размере 5 095 000 руб., возникшее из договора поставки сельскохозяйственной продукции №005/14 от 09.01.2014.

Таким образом, переход права требования суммы задолженности от ООО «Кредо Плюс» к ООО «Реос» подтвержден, что следует из договора уступки права требования от 06.10.2014, уведомления должника о произведенной уступке права требования от 06.10.2014, акта зачета взаимных требований от 21.11.2014, дополнительного соглашения от 06.10.2014.

Заявления о фальсификации данных документов при рассмотрении настоящего требования в суд первой инстанции не поступали.

Указанные договоры в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными.

Доказательств возврата денежных средств должником либо поставки товара на указанную сумму в материалы дела не представлено.

Соответственно, наличие за ООО «Брейтовская птицефабрика – Русский век» перед ООО «Реос» задолженности в сумме 5 095 000 руб. подтверждено материалами дела.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии доказательств наличия требований по договору поставки, а также оплаты по договору цессии, противоречат материалам дела.

Учитывая изложенное, кредитор правомерно обратился с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов.

При данных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал обоснованным требование кредитора на сумму 5 095 000 руб. долга и включил данное требование в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 01.04.2017 по делу № А82-1056/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО5

ФИО1