ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-6997/2023

г. Киров

13 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Савельева А.Б., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Дербеневым А.О.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

представителя истца – ФИО1, действующей на основании доверенности от 11.05.2023;

представителя ответчика (ООО «Инвестстрой») – ФИО2, действующего на основании доверенности от 13.02.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой», ФИО3

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2024 по делу № А82-6997/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Софкорн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО4, акционерного общества «Промэнергобанк» (ИНН 

<

***>)

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ярстрой» (далее – истец, ООО «Ярстрой») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к  обществу с ограниченной ответственностью «Софкорн» (далее – ООО «Софкорн»), обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (далее – ООО «Инвестстрой») с требованиями:

- признать недействительным заключенный между ООО «ЯрСтрой» и ООО «Софкорн» договор купли-продажи недвижимого имущества № 1 от 13.10.2021 года;

- признать недействительным заключенный между ООО «Софкорн» и ООО «Инвестстрой» договор купли-продажи от 15.02.2022;

- признать недействительной сделку по отчуждению ООО «ЯрСтрой» в пользу ООО «Инвестстрой» объектов недвижимости, оформленную последовательно заключенными договорами купли-продажи № 1 от 13.10.2021 между ООО «ЯрСтрой» и ООО «Софкорн», № б/н от 15.02.2022 между ООО «Софкорн» и ООО «Инвестстрой»;

- применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Инвестстрой» имущества: объектов недвижимости, в том числе: 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 156), кадастровый номер: 76:23:060601:2843; 

• земельный участок площадью: 660 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д.156), кадастровый номер: 76:23:060601:136; 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 150)),кадастровый номер: 76:23:060601:2813; 

• земельный участок площадью: 660 кв. м., адрес: 

<

...> (напротив д.150), кадастровый номер: 76:23:060601:135.

К участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО4, акционерное общество «Промэнергобанк».

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2024 в удовлетворении уточненных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Ярстрой» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец не согласен с выводом суда о том, что истцом не доказано недобросовестное поведение сторон сделок, а также их аффилированность и заинтересованность.  В опровержение данного вывода апеллянт отмечает, что ООО «Софкорн» вообще не имело права на участие в торгах по продаже имущества по причине сфальсифицированного платежного поручения об уплате задатка; ООО «Софкорн» к моменту участия на торгах не вело хозяйственную деятельность, не обладало финансовой возможностью оплатить приобретение имущества; оплата за имущество ООО «Софкорн» в размере 6 000 000 рублей полностью финансировалось аффилированными с ООО «Инвестстрой» лицами; ООО «Софокорн» приобрело имущество при отсутствии полного встречного предоставления (из 11 376 000 рублей оплатило только 6 000 000 рублей); уже 17.02.2022 ООО «Софкорн» перепродало спорное имущество ООО «Инвестстрой» (лицу, бенефициар которого финансировал оплату этого имущества – ФИО5). Истец ссылается на протокол допроса ФИО6 от 01.06.2023, просит приобщить материалы уголовного дела № 12301780018000327 в отношении ФИО3. Апеллянт настаивает, что ООО «Софкорн» является промежуточным звеном в цепочке по отчуждению имущества в пользу конечного бенефициара. 

С апелляционной жалобой на решение суда первой инстанции также обратился ФИО3 (далее – ФИО3), который просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО3 ссылается н показания ФИО6, зафиксированные в протоколе допроса от 15.08.2023, согласно которым фактически на стороне покупателя объектов недвижимости выступали лица: ФИО6, ФИО5, ФИО7, которые приобретали объекты недвижимости опосредованно через ООО «Софкорн», ООО «Инвестстрой». По мнению апеллянта, ООО «Софокорн» и ООО «Инвестстрой» являются зависимыми лицами, контролируются и финансируются фактически одними и теми же физическими лицами, ООО «Инвестстрой» не является добросовестным приобретателем. ФИО3 отмечает, что неоплата ООО «Софкорн» имущества ООО «Ярстрой» по договору купли-продажи, заключенного в ходе процедуры конкурсного производства, является существенным нарушением договорного обязательства. Податель жалобы считает, что суд не применил пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в совокупности с положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве)». Апеллянт полагает, что сделку между ООО «Софкорн» и ООО «Инвестстрой» является ничтожной (мнимой) сделкой, совершенной лишь для вида. 

Более подробно позиции заявителей жалоб изложены письменно.

ООО «Инвестстрой» в отзыве на апелляционные жалобы опровергает доводы истца и ФИО3, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

23.09.2024 истец направил правовую позицию, в которой отмечает, что признание оспариваемой цепочки сделок недействительной не зависит от того, оспаривались ли торги по отчуждению имущества ООО «ЯрСтрой»; прикрываемая сделка по отчуждению имущества является недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, как совершенная со злоупотреблением правом – приобретение имущества банкрота через участие в торгах подставного лица, представившего сфальсифицированный платежный документ об уплате задатка.

24.09.2024 от ООО «Инвестстрой» поступил дополнительный отзыв на апелляционные жалобы.

21.11.2024 от ООО «Инвестстрой» поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов – выписки об оборотах по счету ООО «Инвестстрой» с 08.02.2022 по 30.10.2024, а также дополнительные возражения на апелляционные жалобы. Указанная выписка приобщается к делу с учетом положений абзаца 2 части 2 статьи 268 АПК РФ.

26.11.2024 от истца поступили отзыв на возражения на апелляционную жалобу.

Позиции сторон подробно изложены письменно.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционные жалобы, не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 20.08.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 21.08.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Протокольными определениями от 25.09.2024, 26.11.2024 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ, протокольным определением от 13.11.2024 в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

Определением от 25.11.2024 в составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Малых Е.Г. и Овечкиной Е.А. на судей Савельева А.Б. и. Щелокаеву Т.А., в связи с чем рассмотрение апелляционных жалоб начато с самого начала.

В судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, представители истца и ООО «Инвестстрой» поддержали ранее занимаемые позиции по делу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом первой инстанции, и это не противоречит материалам дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017 (резолютивная часть объявлена 24.07.2017) по делу № А82-3934/2015 ООО «Ярстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017 (резолютивная часть от 24.07.2017) по делу №А82-3934/2015 конкурсным управляющим ООО «Ярстрой» утвержден ФИО3, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих». 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2022 по делу №А82-3934/2015 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. 

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2022 г. по делу № А82- 3934/2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО8, член Ассоциации МСРО «Содействие».

На основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2017 года в реестр требований кредиторов ООО «Ярстрой» включено требование акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в сумме 69 528 417 рублей 32 копейки. При этом требование акционерного общества «Промышленный энергетический банк» обеспечено в том числе залогом имущества должника – объектами незавершенного строительства: 6-ти квартирным жилым домом с инженерными коммуникациями (кадастровый номер 76:23:060601:2813) и 6-ти квартирным жилым домом с инженерными коммуникациями (кадастровый номер 76:23:060601:2843).

Согласно информации, опубликованной конкурным управляющим ФИО3 на интернет-ресурсе ЕФРСБ от 15.10.2021 за № 7512147, по результатам торгов в рамках процедуры банкротства ООО «Ярстрой» был заключен договор купли-продажи недвижимости, в т.ч.: 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 156), кадастровый номер: 76:23:060601:2843; 

• земельный участок площадью: 660 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д.156), кадастровый номер: 76:23:060601:136; 

• 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью 513,5 кв.м., адрес: 

<

...> (напротив д. 150)), кадастровый номер: 76:23:060601:2813; 

• земельный участок площадью: 660 кв. м., адрес: 

<

...> (напротив д.150), кадастровый номер: 76:23:060601:135. (далее – Имущество, спорное имущество).

13.10.2021 между ООО «Ярстрой» (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО3 и ООО «Софкорн» (покупатель) был заключен договор купли-продажи Имущества. Стоимость Имущества установлена в размере 11 376 000 рублей.

Пунктом 2.4 указанного договора предусмотрено, что оплата Имущества осуществляется в течение 30 дней с даты подписания договора купли-продажи.

Факт оплаты имущества удостоверяется выпиской со счета Продавца, подтверждающей поступление денежных средств в счет оплаты Имущества (пункт 2.5. Договора). 

Надлежащим выполнением обязательств Покупателя по оплате Имущества является поступление денежных средств в порядке, сумме и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 2.6. Договора).

Согласно выписке с расчетного счета ООО «Ярстрой» покупателем по договору купли-продажи произведена оплата денежных средств в размере 6 000 000 рублей, а именно: 

• 12.11.2021 года поступили денежные средства в размере 4 000 000 рублей 

• 16.11.2021 года поступили денежные средства в размере 2 000 000 рублей. 

Оплата по договору в полном объеме не произведена. 

Последний день оплаты: 12.11.2021.

Сумма неисполненного обязательства по договору составляет 5 376 000 рублей.

13.01.2022 произведена государственная регистрация права собственности ООО «Софкорн» на Имущество. 

03.03.2023 года в адрес ООО «Софкорн» направлено уведомление об отказе от исполнения договора, которое получено им 27.03.2023.

15.02.2022 между ООО «Софкорн» (продавец) и ООО «Инвестстрой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного имущества, цена договора составила 12 000 000 рублей (пункт 3 договора).

21.02.2022 в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) внесена запись прекращении права собственности ООО «Софкорн» на спорное имущество и регистрации права собственности ООО «Инвестстрой» на Имущество.

ООО «Ярстрой», полагая, что сделка по отчуждению спорного имущества в пользу ООО «Софкорн» является недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ как совершенная со злоупотреблением правом, обратилось в арбитражный суд с уточненным иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, дополнительных пояснений, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном АПК РФ. При этом способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно положениям пунктов 1-3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678; от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Правовая позиция ООО «Ярстрой» строится в том числе на доводах о том, что ООО «Софкорн» не имело права на участие в торгах по продаже имущества по причине предоставления сфальсифицированного платежного поручения об уплате задатка.

Вместе с тем, в настоящем деле вопрос соблюдения процедуры торгов не рассматривается, ООО «Ярстрой» имело право оспорить в установленном законом порядке указанные торги, однако своим правом не воспользовалось.

Более того, согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Пунктом 3 статьи 486 ГК РФ определены правовые последствия несвоевременной оплаты покупателем товара по договору купли-продажи. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. 

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора (пункт 4 статьи 486 ГК РФ).

С учетом приведенных норм права, оплата имущества не в полном объеме влечет иные правовые последствия. Продавец не лишен возможности потребовать оплаты товара в полном объеме и уплаты процентов. 

Кроме того, подлежит отклонению и ссылка ФИО3 на существенное нарушение ООО «Софкорн» договорного обязательства, не полностью оплатившего цену договора купли-продажи, поскольку в рамках дела №А82-9857/2023 истцом заявлены соответствующие требования.

Ссылка истца на неведение ООО «Софкорн» хозяйственной деятельности отклоняется, так как надлежащими доказательствами не подтверждена, и не свидетельствует о недобросовестности покупателя.

Доводы апеллянтов об аффилированности участников ООО «Софкорн» и «Инвестстрой» рассмотрены апелляционным судом и признаются несостоятельными, поскольку достаточных и достоверных доказательств наличия заинтересованности между указанными лицами материалы дела не содержат.

Помимо этого, как верно указал суд первой инстанции, доказательства того, что ФИО5 являлся аффилированным лицом по отношению к должнику, у них имелись общие экономические интересы в период заключения спорных договоров, в материалы дела не представлены. Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование позиции по спору в данной части не свидетельствует о том, что ФИО5 является конечным бенефициаром по указанным сделкам. Ссылка на притворность сделки правомерно отклонена Арбитражным судом Ярославской области.

ООО «Инвестстрой» представило доказательства оплаты стоимости Имущества, определенной в договоре купли-продажи. Оснований полагать, что ООО «Инвестстрой» является недобросовестным приобретателем имущества в результате заключения договора купли-продажи, не имеется. 

Вопреки позиции истца, материалами дела не подтверждено, что заключенные между истцом и ООО «Софкорн», между ООО «Софкорн» и ООО «Инвестстрой» договоры купли-продажи представляют собой цепочку последовательных сделок с имуществом должника, совершенных с противоправной целью.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.06.2017 № 16-П указано, что добросовестным приобретателем применительно к недвижимому имуществу в контексте пункта 1 статьи 302 ГК РФ в его конституционно-правовом смысле в правовой системе Российской Федерации является приобретатель недвижимого имущества, право на которое подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом, если только из установленных судом обстоятельств дела с очевидностью не следует, что это лицо знало об отсутствии у отчуждателя права распоряжаться данным имуществом или, исходя из конкретных обстоятельств дела, не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, при которых могло узнать об отсутствии у отчуждателя такого права. 

Абзацем 3 пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ предусмотрено, что приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него. 

Таким образом, по смыслу гражданского законодательства, в том числе названной нормы и статьи 10 ГК РФ, предполагается добросовестность участника гражданского оборота, полагавшегося при приобретении недвижимого имущества на данные ЕГРН.

Вместе с тем сама по себе внесенная в соответствующий реестр запись о праве собственности отчуждателя не может рассматриваться как неопровержимое доказательство наличия такого права (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 13.07.2021 № 35-П). 

Так, приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем

Суд первой инстанции верно указал, что на момент приобретения ООО «Инвестстрой» по возмездной и исполненной им сделке – договору купли-продажи у ООО «Софкорн», право собственности которого зарегистрировано, в ЕГРН отсутствовали отметки о судебных спорах или возражениях в отношении собственника. Доказательств обращения с указанными заявлениями в Управление Росреестра не представлено.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» (далее – Письмо № 126), о недобросовестности приобретателя имущества может свидетельствовать наличие аффилированности между истцом и ответчиком на момент совершения сделок по отчуждению имущества, родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, родственные и иные связи между ними, а также иные обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязанности группы физических или/и юридических лиц. 

Вывод истца о недобросовестности ООО «Софкорн» со ссылкой на его аффилированность суд первой инстанции обоснованно счел неправомерным, поскольку сами по себе получение/предоставление займа на покупку имущества не свидетельствует о недобросовестности при приобретении спорных объектов в собственность.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 9 Письма № 126, лицо, которое приобрело спорное имущество по цене значительно ниже рыночной (т.е. явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества), может быть признано добросовестным приобретателем лишь в том случае, если оно предприняло серьезные дополнительные меры для проверки прав отчуждателя имущества. Таким образом, приобретение имущества по цене ниже рыночной само по себе не дает оснований считать покупателя недобросовестным с учетом того, что оценка рыночной стоимости имущества, выполненная разными оценщиками с применением различных подходов оценки, может отличаться.

Оснований полагать, что ООО «Инвестстрой» не проявило должной разумной осторожности и осмотрительности, вопреки позиции истца, не имеется.

В суде первой инстанции истец ссылался на то, что согласованные действия ФИО3 и ООО «Софкорн» имели своей целью приобретение Имущества ООО «Ярстрой» по минимальной цене с целью последующей перепродажи в ООО «Инвестстрой», в обход требования об обязательной уплате задатка для участия в торгах, не являются разумными и добросовестными, а также имеют признаки злоупотребления правом, так как направлены на причинение ущерба интересам самого должника и его кредиторов (в частности, залогового кредитора, чье требование обеспечивало спорное недвижимое имущество

Апелляционный суд обращает внимание, что истец или его кредиторы, полагающие, что в действиях предыдущего конкурсного управляющего должника имеются признаки неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, не лишены права обратиться в суд с соответствующими требованиями на основании пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве.

К показаниям ФИО6 из протоколов допроса апелляционная коллегия относится критически, поскольку они носят противоречивый характер и опровергаются иными доказательствами представленными в материалы дела.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, пояснений сторон и третьих лиц, суд апелляционной инстанции признает недоказанным факт злоупотребления правом со стороны ответчиков, недобросовестности их поведении при заключении договоров купли-продажи Имущества. Доводы истца о недобросовестности ООО «Инвестстрой» в целом основаны на предположениях и с достоверностью не подтверждаются совокупностью установленных по делу обстоятельств.

В удовлетворении уточненного иска ООО «Ярстрой» отказано правомерно.

Все доводы апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они отклоняются, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Апелляционные жалобы истца и ФИО3 удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы. При принятии апелляционных жалоб к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы, а ФИО3 уплачено 300 рублей вместо 3 000 рублей, в связи с чем с него подлежит взысканию 2 700 рублей государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2024 по делу № А82-6997/2023 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой», ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 2 700 (две тысячи семьсот) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Л.Н. Горев

А.Б. Савельев

Т.А. Щелокаева