Четвертый арбитражный апелляционный суд 

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А58-2489/2020

25 января 2022 года

г. Чита

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 января 2022 года.

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сигма+» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 сентября 2021 года по делу №А58-2489/2020 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сигма+» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Тайга 7» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  о признании недействительным договора от 25.04.2019 купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий его недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу должника, при участии в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, по делу по заявлению о признании общества с ограниченной ответственностью «Сигма+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

В заседании суда апелляционной инстанции, состоявшемся 17.01.2022, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 18.01.2022 г., информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда в сети «Интернет»,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

решением суда от 14.01.2021 общество с ограниченной ответственностью «Сигма+» (далее – должник, ООО «Сигма+») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий). Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №11(6973) от 23.01.2021.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сигма+» (далее – должник) 23.04.2021 конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 25.04.2019 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Сигма+» и обществом с ограниченной ответственностью «Тайга 7» (далее – ООО «Тайга 7») и о применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника земельного участка (кадастровый номер 14:35:108001:16879) и здания (кадастровый номер 14:35:108001:9519).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 сентября 2021 года в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Сигма+» ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке. 

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что акт взаимозачета №7 от 01.07.2019г. не может являться надлежащим доказательством оплаты по договору, поскольку  между ООО «Тайга 7» и ООО «Сигма +» были заключены договор аренды спецтехники №1 от 20.03.2018г. и договор аренды спецтехники №2 от 01.12.2018г. Согласно акту взаимозачета №7, задолженность ООО «Сигма +» перед Ответчиком составляет 6 647 700,00 руб. по основному договору, при этом, из материалов дела не следует, какой именно из вышеперечисленных договоров аренды спецтехники является основным. Более того, согласно актам и счет-фактурам, представленными ответчиком в материалы дела, общая сумма задолженности по каждому договору аренды спецтехники превышает сумму, указанную в Акте взаимозачета. Таким образом, конкурсный управляющий ООО «Сигма+» не согласен с выводами суда первой инстанции и полагает, что ответчиком не представлены доказательства равноценного встречного исполнения по оспариваемому договору.

Третье   лицо в отзыве на апелляционную жалобу указывает  на несостоятельность доводов  жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 25.04.2019 между должником (продавец) и ООО «Тайга 7» (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор от 25.04.2019), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями договора земельный участок (кадастровый номер:   14:35:108001:16879) и здание (кадастровый номер: 14:35:108001:9519).

Цена имущества, передаваемого по договору от 25.04.2019, составляет 6 647 700 рублей.

28.06.2019 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанное имущество.

В связи с отсутствием у конкурсного управляющего сведений о наличии встречного предоставления по названному договору, он обратился в суд с заявлением о признании договора от 25.04.2019 недействительным.

В качестве   правового обоснования конкурсный управляющий  указал положения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) мотивировав тем, что оспариваемый договор купли-продажи заключен при неравноценном встречном исполнении, поскольку отсутствуют доказательства оплаты контрагентом по сделке; оспариваемый договор заключен с целью причинения вреда, поскольку в результате ее совершения уменьшился размер имущества должника; на момент заключения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества; должник продолжает пользоваться спорным имуществом о чем свидетельствует то, что должник зарегистрирован по месту его нахождения; ООО «Тайга 7» на момент заключения оспариваемой сделки не могло не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку на общедоступном сайте Якутского городского суда было опубликовано решение от 18 апреля 2019 года по делу №2-2834/2019, которым с должника в пользу ООО «Сигма+» взыскано 4 268 755 рублей.

Суд  первой  инстанции, отказывая в удовлетворении  заявления  пришел  к выводу о недоказанности условий   для   признания   оспариваемой  сделки   недействительной  по правилам   пунктов1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве. 

Суд  апелляционной  инстанции, исследовав  материалы дела, обсудив доводы   апелляционной  жалобы  не находит  оснований  для отмены   оспариваемого судебного акта   в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, установленным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве позволяет признать недействительными сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до или после возбуждения дела о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно, в худшую для должника сторону, отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если таковая была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац 4 пункта 5 Постановления № 63).

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств должен последовать отказ в признании сделки недействительной по данному основанию.

 Как  установлено, дело о банкротстве возбуждено (09.06.2020), оспариваемый договор купли- продажи заключен (28.06.2019), то есть в пределах установленного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срока.

ООО «Тайга 7» в подтверждение факта оплаты по оспариваемому договору от 25.04.2019 представило в материалы дела акт взаимозачета №7 от 01.07.2019, согласно которому сторонами производится взаимозачет по обязательствам на сумму 6 647 000 рублей, а также акты сверок взаимных расчетов от 31.05.2019 и от 01.07.2019, согласно которым задолженность должника в пользу ООО «Тайга» составляет 9 842 000 рублей и 3 194 300 рублей, соответственно.

В силу пункта 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как  следует  из  акта взаимозачета №7 от 01.07.2019 произошло погашение взаимных требований между должником и кредитором, в том числе по оспариваемому договору купли-продажи, сведения о погашении указанным актом иных обязательств материалы дела не содержат.

Так в подтверждение наличия встречной задолженности ООО «Тайга 7» представлены:

договор аренды спецтехники №1 от 20.03.2018 с приложениями к нему, по условиям которого ООО «Тайга 7» (арендодатель) обязалось предоставить должнику (арендатору) во временное владение и пользование спецтехнику, а именно экскаватор (государственный номер 

<

***>), трактор Т-170 (государственный номер 

<

***>), бульдозер Т-130 (государственный номер 

<

***>), бульдозер Т-130 (государственный номер 

<

***>); размер арендной платы определен в размере 555 000 рублей; срок аренды до 31.10.2018;

акт об окончании использования от 31.10.2018 и акт возврата от 31.10.2018, согласно которым должником возвращены кредитору экскаватор (номер двигателя BD30- 031904), трактор Т-170 (номер двигателя 229170), бульдозер Т-130 (номер двигателя 258236), бульдозер Т-130 (номер двигателя 258236);

договор аренды спецтехники №2 от 01.12.2018 с приложениями к нему, по условиям которого ООО «Тайга 7» (арендодатель) обязалось предоставить должнику (арендатору) во временное владение и пользование спецтехнику, а именно экскаватор (государственный номер 

<

***>), трактор Т-170 (государственный номер 

<

***>), бульдозер Т-130 (государственный номер 

<

***>), бульдозер Т-130 (государственный номер 

<

***>); размер арендной платы определен в размере 585 000 рублей; срок аренды 13 месяцев;

акт об окончании использования от 31.05.2019 и акт возврата от 31.05.2019, согласно которым должником возвращены кредитору экскаватор (номер двигателя BD30-031904), трактор Т-170 (номер двигателя 229170), бульдозер Т-130 (номер двигателя 258236), бульдозер Т-130 (номер двигателя 258236);

акт об окончании использования от 31.03.2019 и акт возврата от 31.03.2019, согласно которым должником возвращены кредитору экскаватор (государственный номер 

<

***>), погрузчик L-34 (государственный номер 

<

***>), погрузчик L-34 (государственный номер 

<

***>), КРАЗ 6510 (государственный номер 

<

***>), паспорта самоходной машины и других видов техники АА №321114, ВВ №572823, ВЕ №741184, ВЕ №741185, ВВ № 372903, ВВ №372900, ТА №184640 согласно которым за ООО «Тайга 7» зарегистрированы экскаватор (государственный номер 

<

***>), трактор Т-170 (государственный номер 

<

***>), бульдозер Т-130 (государственный номер 

<

***>), бульдозер Т-130 (государственный номер 

<

***>), погрузчик L-34 (государственный номер 

<

***>), погрузчик L-34 (государственный номер 

<

***>), КРАЗ 6510 (государственный номер 

<

***>), акты №00005 от 30.04.2018 на сумму 555 000 рублей, №00007 от 30.06.2018 на сумму 555 000 рублей, №00009 от 30.08.2018 на сумму 555 000 рублей, №00010 от 30.09.2018 на сумму 555 000 рублей, №00004 от 31.03.2018 на сумму 185 000 рублей, №00006 от 31.05.2018 на сумму 555 000 рублей, №00008 от 31.07.2018 на сумму 555 000 рублей, №00012 от 31.10.2018 на сумму 555 000 рублей, №00015 от 30.03.2019 на сумму 828 000 рублей, №00014 от 28.02.2019 на сумму 828 000 рублей, №00013 от 30.01.2019 на сумму 828 000 рублей, №00011 от 31.12.2018 на сумму 585 000 рублей, №00025 от 31.05.2019 на сумму 585 000 рублей, №00009 от 31.03.2019 на сумму 585 000 рублей, №00001 от 31.01.2019 на сумму 585 000 рублей, №00026 от 30.04.2019 на сумму 585 000 рублей, №00008 от 28.02.2019 на сумму 585 000 рублей, согласно которым услуги по договорам аренды №1 от 20.03.2018, №2 от 01.12.2018, №3 от 01.01.2019 выполнены в полном объеме, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет; счет-фактуры от №00005 от 30.04.2018, №00007 от 30.06.2018, №00009 от 30.08.2018, №00010 от 30.09.2018, №00004 от 31.03.2018, №00006 от 31.05.2018, №00008 от 31.07.2018, №00012 от 31.10.2018, №00015 от 30.03.2019, №00014 от 28.02.2019, №00013 от 30.01.2019, №00011 от 31.12.2018, №00025 от 31.05.2019, №00009 от 31.03.2019, №00001 от 31.01.2019, №00026 от 30.04.2019, №00008 от 28.02.2019.

Принимая во внимание условия спорного договора купли-продажи, акт зачета взаимных требований, первичные документы по договорам аренды, суд  первой  инстанции   сделал правомерный вывод, что оплата по оспариваемому договору произведена ООО «Тайга 7» в полном объеме, в сумме 6 647 000 рублей.

Кроме  того, соглашение о зачете от 01.07.2019 недействительным не признано, требование о признании его недействительным в рамках рассмотрения настоящего обособленного спора конкурсным управляющим не заявлено.

Представленный в материалы дела акт инвентаризации №1 от 30.03.2021, составленный конкурсным управляющим, не может быть принят в качестве  допустимого доказательства,  поскольку   составлен в одностороннем  порядке.

 Таким образом, довод конкурсного управляющего о причинении вреда кредитором должника ввиду отсутствия равноценного встречного исполнения со стороны ответчика по договору, опровергается вышеназванными документами.

Доказательства, свидетельствующие о том, что рыночная стоимость отчужденных объектов недвижимого имущества существенно отличалась от цены, указанной в оспариваемой сделке, отсутствуют.

В материалы дела представлен отчет от 05.04.2019, выполненный обществом с ограниченной ответственностью «Консультационно-финансовая компания «Профит+» по заданию должника, в соответствии с которым рыночная стоимость земельного участка (кадастровый номер 14:35:108001:16879) и здания (кадастровый номер 14:35:108001:9519) составляют 4 119 200 рублей и 2 528 500 рублей, соответственно.

Таким образом, оценщиком установлено, что общая рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 05.04.2019 составляет 6 647 700 рублей.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, связанные с заключением оспариваемого договора купли-продажи и его исполнением, суд   первой  инстанции   сделал   правомерный  вывод о недоказанности конкурсным управляющим условий для признания спорной сделки недействительной по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно факта неравноценности и причинения вреда имущественным правам кредиторов, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи  с че в  удовлетворении   заявления  конкурсного управляющего  отказал.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, судебный акт по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением от 30 ноября 2021 года Четвертый арбитражный апелляционный суд, удовлетворив заявленное ходатайство, предоставил конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Сигма+» ФИО2 отсрочку уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на сумму 3000 рублей до её рассмотрения по существу, в связи, с чем государственная пошлина подлежит взысканию с общества в доход федерального бюджета.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 сентября 2021 года по делу №А58-2489/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сигма+» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.В. Монакова

 

Судьи                                                                                                  О.П. Антонова

 

Н.А. Корзова