АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-1104/2023

г. Краснодар

19 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Рассказова О.Л. и Тамахина А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шуляк О.С. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции, от ответчика – публичного акционерного общества «Россети Северный Кавказ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.01.2024), в отсутствие  истца – администрации муниципального образования «Городской округ город Сунжа» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), соответчика – государственного унитарного предприятия «Ингушрегионводоканал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а также прокурора Республики Ингушетия, извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу администрации муниципального образования «Городской округ город Сунжа» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А18-1104/2023, установил следующее.

Администрация муниципального образования «Городской округ город Сунжа» (далее – администрация) обратилось в Арбитражный суд Республики Ингушетия к ПАО «Россети Северный Кавказ» (далее – общество) и ГУП «Ингушрегионводоканал» (далее – предприятие) с иском о признании договора уступки права от 17.01.2018 № 15-ГМ недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества 15 396 400 рублей задолженности и 2 758 283 рублей 95 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 05.08.2020 по 05.09.2023, с последующим их начислением по день погашения задолженности.

К участию в деле привлечен прокурор Республики Ингушетия.

 

Решением суда от 05.12.2023 иск удовлетворен. 

Постановлением апелляционного суда от 22.03.2024 решение суда от 05.12.2023 отменено, в иске отказано. 

В кассационной жалобе администрация просит отменить апелляционное постановление. Заявитель ссылается на то, что обществом не доказано наличие у предприятия задолженности за электрическую энергию по договору энергоснабжения от 01.06.2017 № 0602001000070 за август 2017 года. Учредителем предприятия является Правительство Республики Ингушетия и оно несет ответственность по долгам предприятия. Договор уступки права от 17.01.2018 № 15-ГМ заключен предприятием без согласия собственника его имущества, поэтому сделка является недействительной. Бюджетный кодекс Российской Федерации не содержит запрета на заключение договоров по вопросам местного значения и иным вопросам, которые в соответствии с федеральными законами вправе решать органы местного самоуправления, однако предприятие не осуществляло водоснабжение на территории г. Сунжа, поэтому администрация не вправе была принимать на себя ответственность по долгам предприятия. 

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 17.01.2018 администрация и общество заключили договор уступки права № 13-ГМ, предметом которого является оплата администрацией задолженности ГУП «Сунжа-Водоканал» перед обществом за потребленную электроэнергию в размере 8 691 100 рублей.

Аналогичный договор уступки права от 17.01.2018 № 15-ГМ заключен обществом (цедент) и администрацией (цессионарий) с участием предприятия (должника), согласно которому администрация обязалась произвести оплату образовавшейся у предприятия  задолженности перед обществом за потребленную электроэнергию в размере 15 396 400 рублей.

На основании указанных договоров уступки прав заявками на кассовый расход от 18.01.2018 № 1 и 2 с лицевого счета администрации на лицевой счет общества перечислены денежные средства в размере 24 087 500 рублей.

По данному факту в отношении бывшего главы администрации ФИО2 возбуждено уголовное дело по пункту «в» части 3 статьи 286 Уголовного кодекса Российской Федерации. Приговором Сунженского районного суда от 30.12.2019 ФИО2 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 286 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Прокурор Республики Ингушетия обратился в Арбитражный суд Республики Ингушетия к обществу, предприятию, ГУП «Сунжа-Водоканал» и администрации с иском о признании договоров уступки права от 17.01.2018 № 13-ГМ и 15-ГМ недействительными (ничтожными) и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.07.2020 по делу № А18-474/2020 договор уступки права от 17.01.2018 № 13-ГМ, заключенный администрацией, обществом и ГУП «Сунжа-Водоканал», признан недействительным в силу ничтожности со ссылкой на применение последствий недействительности сделки.

Решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.07.2020 по делу № А18-474/2020 не было предметом рассмотрения по существу в судах апелляционной и кассационной инстанции.

Требование Прокурора Республики Ингушетия о признании договора уступки права от 17.01.2018 и 15-ГМ недействительным (ничтожным) не рассмотрено Арбитражным судом Республики Ингушетия в рамках дела № А18-474/2020, в связи с этим администрация обратилась в суд с заявлением об исправлении опечатки, которое удовлетворено судом (определением от 20.10.2021).

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2022 по делу № А18-474/2020 определение суда от 20.10.2021 отменено, поскольку суд фактически изменил содержание решения от 03.07.2020, дополнив  его описательную, мотивировочную и резолютивную части выводами по ранее не рассмотренному требованию. 

Администрация обратилась в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением о разъяснении решения Арбитражного суда Республики Ингушетия от 03.07.2020 по делу № А18-474/2020 в части указания способа применения последствий недействительности указанных сделок, просило возложить на общество обязанность вернуть администрации денежные средства в размере 24 087 500 рублей.

Определением суда от 15.06.2022 по делу № А18-474/2020 заявление администрации о разъяснении решения от 03.07.2020 удовлетворено. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 19.09.2022 по делу № А18-474/2020, оставленным без изменения постановлением суда округа от 23.11.2022, определение суда первой инстанции от 15.06.2022 отменено, в удовлетворении заявления администрации о разъяснении решения от 03.07.2020 отказано. Суды указали, что суд первой инстанции, по сути, изменил резолютивную часть решения, дополнив ее абзацами третьим и пятым, указав на обязанность общества возвратить администрации денежные суммы в размере 8 691 100 рублей и 15 396 400 рублей, что не отвечает положениям статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Администрация, ссылаясь на то, что заключение договора от 17.01.2018 № 15-ГМ привело к неправомерному расходованию бюджетных средств, повлекло нарушение основополагающих принципов бюджетной системы, обратилась в арбитражный суд с иском о признании его недействительным (ничтожным).

Руководствуясь статьями 166, 181, 204, 395, 421, 450, 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 100 Бюджетного  кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил иск, признал ничтожным договор цессии, указав, что администрация при заключении указанного договора приняла не предусмотренное бюджетом расходное обязательство, погасив задолженность предприятия за счет средств, предоставленных муниципальному образованию, действовала с превышением своих полномочий, чем нарушила публичные интересы, а также нормы Бюджетного кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями 1, 2, 10, 124, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении», Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления» и исходил из заключения истцом спорного договора в целях обеспечения услугами водоснабжения и водоотведения населения, проживающего на территории муниципального образования, указав на сохранение за истцом права требования оплаты соответствующих услуг от обязанного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации субъекты Российской Федерации: республики, края, области, города федерального значения, автономная область, автономные округа, а также городские, сельские поселения и другие муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.

К субъектам гражданского права применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов (пункт 2 статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в рамках гражданских правоотношений деятельность муниципальных образований регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Отношения, возникающие в результате сделки по уступке требования (цессии), подпадают под регулирование гражданского законодательства (статьи 388 – 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также общие положения о сделках и договорах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации). Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

Из системного толкования действующего законодательства следует, что его положения не содержат явно выраженного запрета на приобретение органами публичной власти прав требования от коммерческих организаций.

То обстоятельство, что заинтересованное лицо обладает статусом публично-правового образования, само по себе не свидетельствует, что сделка посягает на публичный интерес.

Иное нарушало бы принцип равенства участников гражданских правоотношений, закрепленный в статьях 1, 2, 124 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливающие запрет осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав, то есть запрет злоупотребления правом.

Однако для констатации нарушения этого запрета необходимо установить, в чем заключалось злоупотребление правом как проявление заведомо недобросовестного поведения сторон сделки, были ли действия сторон направлены на причинение ущерба третьим лицам.

Между тем оспариваемый договор заключен администрацией и обществом в целях погашения задолженности за электрическую энергию, поставляемую обществом, для предотвращения прекращения поставки энергоресурса на объекты предприятий, которые осуществляют деятельность по поставке воды МУП «Сунжа-Водоканал» (гарантирующий поставщик на территории муниципального образования «Городской округ город Сунжа»; администрация является учредителем МУП «Сунжа-Водоканал»). МУП «Сунжа-Водоканал» не погашало задолженность перед предприятием за поставленную воду, в связи с чем предприятие не могло рассчитаться с обществом за поставленную электрическую энергию. 

Прекращение деятельности водоснабжающих организаций ведет к нарушению публичных интересов муниципального образования, а также неопределенного круга лиц – населения муниципального образования, к которым относятся социально не защищенные категории граждан, имеющие право на получение качественной и своевременной услуги в виде водоснабжения и водоотведения, а также социально значимые объекты, отключение от услуг ЖКХ которых повлечет необратимые последствия.

Пунктом 1 части 1 статьи 6 Федерального закона от 07.12.2011 № 416-ФЗ «О водоснабжении и водоотведении» установлено, что к полномочиям органов местного самоуправления городских округов относятся организация водоснабжения населения, в том числе принятие мер по организации водоснабжения населения и (или) водоотведения в случае невозможности исполнения организациями, осуществляющими горячее водоснабжение, холодное водоснабжение и (или) водоотведение, своих обязательств либо в случае отказа указанных организаций от исполнения своих обязательств.

Заключение указанного договора направлено на защиту публичного интереса, заключавшегося в обеспечении безопасности жизни и здоровья граждан, что согласуется с положениями статьи 15 Федерального закона от 06.10.2003 № 131-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправления».

Администрация указывает на нарушение положений Бюджетного кодекса Российской Федерации в виде нецелевого использования бюджетных средств при исполнении обязательства.

Вместе с тем Бюджетный кодекс Российской Федерации не содержит явно выраженного запрета на совершение договоров на уступку права требования от коммерческой организации к органам местного самоуправления (администрации).

Нормы статей Бюджетного кодекса Российской Федерации, на которые сослалась администрация, не содержат условий о признании ничтожными сделок, заключенных без соблюдения предусмотренных в них положений. К таким сделкам могут быть применены иные последствия нарушения, не связанные с недействительностью.

Сама по себе сделка уступки требования (цессия) не предопределяет источник средств, за счет которых обязательство в дальнейшем будет исполнено.

То обстоятельство, что выплата по такому обязательству осуществлена за счет средств, полученных на иные цели, при наличии соответствующих доказательств может быть квалифицировано как нарушение, совершенное непосредственно лицом, действующим от имени муниципального образования, но само по себе не свидетельствует о недействительности такой сделки. Факт нецелевого использования бюджетных средств, перечисленных администрацией обществу во исполнение оспариваемого договора, на который указано, в том числе в судебном акте по уголовному делу, сам по себе, не свидетельствует о ничтожности данного договора, поскольку это обстоятельство относится к стадии исполнения сделки.

Более того, рассматривая вопрос о наличии оснований для признания договора как сделки, нарушающей требования закона или иного нормативно правового акта, недействительным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), следует также учитывать, что заключая такой договор обе стороны должны знать, что такая сделка нарушает требования закона или иного нормативного правового акта, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Отношения, возникшие между администрацией, действующей на равных началах с иными юридическими лицами (статья 124 Гражданского кодекса Российской Федерации), и обществом на основании оспариваемого договора, не регулируются положениями бюджетного законодательства, общество участником бюджетных правоотношений не является и в решении вопросов о направлении бюджетных средств на конкретные цели не участвует.

Таким образом, заключая такой договор с администрацией, общество не могло знать, за счет каких источников впоследствии будет оплачен долг предприятия перед обществом.

При этом администрация, фактически погасив задолженность предприятия за счет средств, предоставленных муниципальному образованию, не утратила право требования к должнику. Доказательств того, что администрация предпринимала действия по реализации права требования посредством предъявления его к исполнению, материалы дела не содержат.

Учитывая приведенные разъяснения по применению положений Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки, исходя из отсутствия явно выраженного запрета на приобретение органами публичной власти прав требования от коммерческих организаций, принимая во внимание фактические обстоятельства рассматриваемого дела, в том числе отсутствие установленных по делу фактов нарушения совершенной сделкой публичных интересов, причинения сделкой вреда, ущерба третьим лицам или неопределенному кругу лиц, суд округа приходит к выводу о том, что апелляционное постановление принято с соблюдением норм материального права и исковые требования администрации не подлежали удовлетворению.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2020 № 301-ЭС18-24404 по делу № А31-8392/2017.

В судах первой и апелляционной инстанций администрация на недействительность требования, переданного ей на основании договора цессии от 17.01.2018 № 15-ГМ, не ссылалась, наличие у предприятия задолженности перед обществом по договору энергоснабжения от 01.06.2017 № 0602001000070  не оспаривала, поэтому доводы администрации о недоказанности наличия у предприятия долга перед обществом судом округа не могут быть приняты во внимание.  

Довод администрации о неполучении предприятием (должником) согласия собственника имущества этого предприятия со ссылкой на пункт 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон  № 161-ФЗ) в качестве основания для признания договора от 17.01.2018 № 15-ГМ ничтожной сделкой, отклоняется судом округа.  

В силу пункта 4 статьи 18 Закона № 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Сторонами договора цессии от 17.01.2018 № 15-ГМ  является общество (цедент) и администрация (цессионарий). При этом подписание договора цессии со стороны должника (предприятия) не равнозначно участию должника в соответствующем договоре в качестве его стороны.

Исходя из положений статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами договора уступки права (цессии) являются первоначальный кредитор (цедент) и новый кредитор (цессионарий). Должник стороной этого договора не является. В этой связи для заключения договора уступки права (цессии) необходимо и достаточно выражение согласованной воли цедента и цессионария. 

Кроме того, сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица (пункт 9 постановлений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу № А18-1104/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                          О.В. Бабаева

 

Судьи

О.Л. Рассказов

 

                                           А.В. Тамахин