Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48982/2020

14 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 декабря 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ ТЕРРИТОРИАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ В ГОРОДЕ САНКТ-ПЕТЕРБУРГЕ И ЛЕНИНГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ (адрес:  Россия 191186, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ГОРОХОВАЯ 2/6/ЛИТ. А, ОГРН:  1097847130886);

ответчик: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИЗДАТЕЛЬСКО-ПОЛИГРАФИЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИСКУССТВО РОССИИ"; ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОДСОБНОЕ ХОЗЯЙСТВО "ВЫБОРГ" ФЕДЕРАЛЬНОГО АГЕНТСТВА ПО ЗДРАВООХРАНЕНИЮ И СОЦИАЛЬНОМУ РАЗВИТИЮ (адрес:  Россия 192242, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул. Белы КУНА, д 1, к 3, лит А, кв 92; Россия 188800, г Выборг, Ленинградская область, ул Сторожевой башни д. 21, ОГРН:  1047808023196; 1034700885955);

о признании сделки недействительной 

при участии

от истца (заявителя) не явился (извещен) 

от ответчиков 1. ФИО2, доверенность от 10.06.2019; 2. не явился (извещен) 

установил:

Межрегиональное территориальное управление федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Издательско-Полиграфическое предприятие «Искусство России» (далее – Общество), федеральному государственному унитарному предприятию «Подсобное хозяйство «Выборг» Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию (далее – Ответчик № 2, Предприятие) с требованиями: 

- признать Договор займа от 01.07.2016 № 2, заключенный между АО «Издательско-Полиграфическое предприятие «Искусство России» и Федеральным государственным унитарным предприятием «Подсобное хозяйство «Выборг» Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию, недействительным, взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Подсобное хозяйство «Выборг» Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию в пользу АО «Издательско-Полиграфическое предприятия «Искусство России» 257 756 рублей 50 копеек в рамках реституции и 68 490 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2016 по 02.08.2019;

- признать Договор займа от 11.05.2016 № 1-БП, заключенный между АО «Издательско-Полиграфическое предприятия «Искусство России» и Федеральным государственным унитарным предприятием «Подсобное хозяйство «Выборг» Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию, недействительным, взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия «Подсобное хозяйство «Выборг» Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию в пользу АО «Издательско-Полиграфическое предприятия «Искусство России» 1 000 050 рублей в рамках реституции и 270 140 рублей 87 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2016 по 02.08.2019.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2020 суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство. Ответчику предложено представить письменный отзыв с правовым обоснованием и всеми доказательствами, подтверждающими возражения.

В судебном заседании Общество исковые требования не признало, просило в иске отказать. 

Истец и Ответчик № 2, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

 В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Изучив и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу № А56-93500/2019 с Федерального государственного унитарного предприятия «Подсобное хозяйство «Выборг» Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию в пользу АО «Издательско-Полиграфическое предприятие «Искусство России» взыскано:

- задолженность в размере 257 756 рублей 50 копеек, проценты за период с 01.06.2016 по 02.08.2019 в размере 87 584 рублей 04 копеек, неустойка за период с 01.11.2017 по 02.08.2019 в размере 39 290 рублей 03 копеек по договору займа от 01.07.2016 №2;

- задолженность в размере 1 000 050 рублей, проценты за период с 22.12.2016 по 02.08.2019 в размере 287 512 рублей 99 копеек, неустойка за период с 01.01.2018 по 02.08.2019 в размере 132 558 рублей 77 копеек по договору займа от 11.05.2016 № 1-БП, проценты, начисленные на сумму задолженности в размере 257 756 рублей 50 копеек, начиная с 03.08.2019 по день фактического исполнения обязательства, неустойка, начисленная на сумму задолженности в размере 257 756 рублей 50 копеек, начиная с 03.08.2019 по день фактического исполнения обязательства по договору займа от 01.07.2016 № 2;

- проценты, начисленные на сумму задолженности в размере 287 512 рублей 99 копеек, начиная с 03.08.2019 по день фактического исполнения обязательства, неустойка, начисленная на сумму задолженности в размере 287 512 рублей 99 копеек, начиная с 03.08.2019 по день фактического исполнения обязательства по договору займа от 11.05.2016 № 1-БП.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества) в соответствии с Положением, утвержденным приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.12.2016 № 464, приказом Росимущества от 19.12.2018 № 485 «О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества», а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, осуществляет отдельные полномочия в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность. МТУ Росимущества осуществляет полномочия собственника в отношении имущества Предприятия. Государственное или муниципальное предприятие также вправе осуществлять заимствования путем размещения облигаций или выдачи векселей.

Истец ссылается на то, что Предприятие не имело права заключать договоры займа с Обществом, поскольку унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Уставный фонд Предприятия составляет 500 000 руб., следовательно, совершённые вышеуказанные сделки являются крупными и должны были быть согласованны с собственником - Российской Федерацией в лице МТУ Росимущества. Данное условие Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон №161) Предприятием не исполнено. В рамках реституции сумма по договорам займа должна быть возвращена Обществу, а на сумму основной задолженности должны быть начислены проценты за неисполнение денежных обязательств по правилам ст.395 ГК РФ. 

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

В материалы дела Обществом направлен отзыв на исковое заявление, согласно которому Общество указывает, что на момент заключения договора займа и дополнительных соглашений к нему истец являлся единственным акционером ФГУП «Подсобное хозяйство «Выборг» Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию и собственником Общества, принимал непосредственное участие в одобрении заключения спорных договоров, тем самым, довод истца о неосведомленности о заключении договоров займа не является обоснованным. В связи с этим ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности для предъявления иска. 

Рассмотрев и оценив материалы дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. 

В соответствии с п.2 ст.24 Закона №161 унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств. Порядок осуществления заимствований унитарными предприятиями определяется Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

В силу п.3 ст.20 Закона №161 собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

В п.9 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ.

В силу п.1 ст.168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ 2. срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

 В соответствии со ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 1 статьи 196 ГК РФ установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно материалам дела, в заседании совета директоров Общества, оформленного протоколом от 06.02.2017, принимал участие ФИО3

В материалы дела представлено заявление ФИО3, заверенное нотариусом ФИО4 (серия 78 АБ №9340516 от 27.10.2020). Согласно указанному заявлению, в период с 07.07.2009 по 08.10.2020 являлся заместителем руководителя МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербургу и Ленинградской области. В ходе исполнения должностных обязанностей ФИО3 являлся членом совета директоров Общества, единственным акционером которого до момента продажи была Российская Федерация. 

Как указывается в заявлении, во исполнение решений ТУ Росимущества в соответствии с бизнес-планом между АО «Издательско-Полиграфическое предприятия «Искусство России» и Федеральным государственным унитарным предприятием «Подсобное хозяйство «Выборг» Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию были заключены договоры займа №1-БП от 11.05.2016, от 01.07.2016. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Оспариваемые сделки имели место в 2016 году и на общем заседании совета директоров АО «Издательско-полиграфическое», оформленном протоколом от 06.02.2017, рассматривалась, в том числе, бухгалтерская отчетность общества по итогам 2016 года.

В ходе судебного разбирательства истец не оспаривал доводов ответчика о том, что присутствовавшие на собрании 06.02.2017 О.С. Лебединец, ФИО3, ФИО5, являлись уполномоченными сотрудниками Росимущества, как собственника имущества Общества.

При таких обстоятельствах суд прищед к  выводу, что истцу было известно о заключении оспариваемых сделок не позднее проведения данного собрания 06.02.2017.

Из материалов дела следует, что истец обратился с исковым заявлением 18.06.2020. Следовательно, последним днем дня обращения истца в суд с рассматриваемым иском является 06.02.2018. Таким образом, истцом пропущен установленный законом срок исковой давности для обращения в суд. 

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Пивцаев Е.И.