АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-15850/2020

г. Ставрополь

27 июля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 июля  2021 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего  судьи

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Ставрополь, в лице финансового управляющего ФИО4, г. Краснодар,

к ООО «Зерновой логистический центр» в лице конкурсного управляющего ФИО5, г. Ипатова, Ипатовский район, Ставропольский край, ОГРН 

<

***>,

третье лицо: ООО «ИПАТОВО-ЗЕРНОПРОДУКТ», г. Ипатово, Ставропольский край,  ОГРН 

<

***>,

о взыскании 833 000 рублей 94 копеек задолженности по арендной плате за период с 10.07.2018 по 11.07.2020,  318 339 рублей пени за просрочку арендных платежей за период с 11.07.2018 по 01.09.2020, 73 200 рублей пени за просрочку возврата имущества за период с 01.01.2020 по 01.09.2020, об истребовании  из владения ответчика: трактор Т-25А, 1993 года выпуска, цвет красный, заводской № 661007, двигатель № 1426247, коробка передач № 663875, ПСМ АА № 076345, свидетельство о регистрации 708588, прицеп тракторный 2ПТС-4, 1987 года выпуска, цвет коричневый, заводской № машины (рамы) 51671. ПСМ ВС 119101, свидетельство о регистрации ВН 708589, прицеп тракторный 2ПТС-4, 1989 года выпуска, цвет коричневый, заводской № машины (рамы) отсутствует, ПСМ ВВ 707200, свидетельство о регистрации ВН 718318,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО6 по доверенности от 08.12.2020, представителя ответчика конкурсного управляющего ФИО5, представителя третьего лица ФИО7 по доверенности от 08.06.2021, 

                                                           УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 в лице финансового управляющего ФИО4 (далее по тексту – предприниматель) обратился  в арбитражный суд с иском  к ООО «Зерновой логистический центр» (далее – общество, третье лицо ООО «ИПАТОВО-ЗЕРНОПРОДУКТ» о взыскании 833 000 рублей 94 копеек задолженности по арендной плате за период с 10.07.2018 по 11.07.2020,  318 339 рублей пени за просрочку арендных платежей за период с 11.07.2018 по 01.09.2020, 73 200 рублей пени за просрочку возврата имущества за период с 01.01.2020 по 01.09.2020, об истребовании  из владения ответчика: трактор Т-25А, 1993 года выпуска, цвет красный, заводской № 661007, двигатель № 1426247, коробка передач № 663875, ПСМ АА № 076345, свидетельство о регистрации 708588, прицеп тракторный 2ПТС-4, 1987 года выпуска, цвет коричневый, заводской № машины (рамы) 51671. ПСМ ВС 119101, свидетельство о регистрации ВН 708589, прицеп тракторный 2ПТС-4, 1989 года выпуска, цвет коричневый, заводской № машины (рамы) отсутствует, ПСМ ВВ 707200, свидетельство о регистрации ВН 718318.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате арендной платы и возврату трактора с прицепами.

Истец и ответчик направили суду дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании для предоставления возможности ознакомления с документами объявлен перерыв до 20.07.2021 до 12 часов 30 минут, о чем вынесено протокольное определение. После перерыва судебное заседание продолжено в присутствии сторон и третьего лица.

Ответчик в судебном заседании заявил ходатайство о предоставлении дополнительных доказательств.

Суд отклонил ходатайство ответчика, ввиду отсутствия обоснования относимости доказательства к предмету спора.

Истец в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования, а ответчик и третье лицо - отказать в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы сторон суд  считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего. 

04.09.2017 между предпринимателем (арендодатель) и обществом  (арендатор)  был подписан договор аренды движимого имущества (далее – договор), по условиям которого арендодатель обязался передать, а  арендатор принять во временное пользование за плату трактор Т-25А, 1993 года выпуска, цвет красный, заводской №661007, двигатель №1426247, коробка передач №663875, ПСМ АА №076345, свидетельство о регистрации №798588; прицеп тракторный 2 ПТС-4, 1987 года выпуска, цвет коричневый, заводской № машины (рамы) 51671, ПСМ ВС 119101, свидетельство о регистрации ВН 708589; прицеп тракторный 2 ПТС-4, 1989 года выпуска, цвет коричневый, заводской № машины (рамы) отсутствует, ПСМ ВВ 707200, свидетельство о регистрации ВН 718318 (пункт 1 договора).

В пунктах 8, 9 договора предусмотрено, что арендная плата по договору установлена в размере 30 000 рублей в месяц и оплачивается ежеквартально до 10 числа первого месяца квартала, следующего за кварталом, за который производится оплата. 

04.09.2017 стороны подписали акт приема-передачи имущества по договору аренды.

Стороны договора на момент рассмотрения спора судом находятся в процедурах банкротства.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.11.2018 по делу №А63-17849/2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 26.12.2019 по делу №А63-9616/2018 ООО «Зерновой логический центр» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 

Указывая на то, что за весь период действия договора общество обязано оплатить арендную плату, предприниматель обратился с иском в суд. 

На основании статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Пунктом 1 статьи 614 Кодекса установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендная плата). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, от 28.12.2016                                   № 308-ЭС16-17376).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд пришел к выводам о недоказанности истцом фактического исполнения договора аренды, передачи в пользование ответчика спорного имущества в заявленный период, аффилированности сторон сделки и мнимости договора аренды. 

Судом учтены разъяснения пункта 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 7 указанного Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из правовой позиции коллегии судей Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 09.08.2016 № 21-КГ16-6 нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной. Аналогичная позиция изложена в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В рамках дела №А63-9482/2018 постановлением суда апелляционной инстанции от 23.06.2020 установлено, что должник ООО АПК «Петропавловское» является аффилированным лицом, конечным бенефициаром является ФИО3 Суд пришел к выводу, что фактически указанные лица подконтрольны одним и тем же физическим лицам: ФИО3, ФИО8, ФИО9 Выход ФИО3 из состава руководителей и учредителей организаций, в том числе ООО «ЗЛЦ» в период возникновения задолженности расценен судом как направленный на придание видимости отсутствия взаимозависимости. 

Само по себе формальное подписание договора аренды и акта приема-передачи имущества без доказательств реального исполнения сделки не достаточно для подтверждения возникновения арендных обязательств. При том, что сделка и акт подписаны аффилированными лицами суд также учитывает, что на протяжении более трех лет арендная плата ни разу не оплачивалась, предприниматель в течение длительного периода не обращался к обществу с требованиями об оплате арендной платы. Паспорт самоходной машины и свидетельства о регистрации, необходимые для эксплуатации трактора и прицепов находятся у предпринимателя. Письмо о возврате документов обществом предпринимателю составлено аффилированным лицом и еще раз подтверждает формальность сделки.

Кроме того, в бухгалтерской документации сторон отсутствуют сведения о заключении договора аренды от 04.09.2017 и передаче во владение ответчика спорного имущества, сведения о производимых платежах по договору аренды в предшествующие периоды. 

Так, в представленной расшифровке кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018 отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед ФИО3 по договору аренды от 04.09.2017.

Согласно проведенной финансовым управляющим ФИО3 ФИО4 инвентаризации имущества должника по состоянию на 19.03.2020, спорное имущество отражено в описи имущества, сведения о недостаче или сдаче в аренду этого имущества отсутствуют. Следовательно, на дату проведения инвентаризации спорное имущество было представлено должником (ФИО3) финансовому управляющему. 

Истец не обосновал наличие экономической целесообразности заключения данного договора.

Поскольку доказательств фактического нахождения имущества в пользовании ответчика не представлено, оплата не осуществлялась следует признать, что стороны в действительности заведомо не имели намерения производить какие-либо действия по исполнению договора.

Злоупотребление правом, против которого законодатель предусмотрел статьями 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том и заключается, что участвующие в правоотношениях лица формально норм права не нарушают, но, злоупотребляя, пользуются этими правами и действуют в целях причинения ущерба иным лицам.

Совокупность установленных по делу обстоятельств подтверждает, что стороны сделки намеренно и осознанно действовали в целях достижения одной общей цели - вывода активов должника в нарушение положений статей 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

С учетом изложенного, суд отказал в удовлетворении исковых требований полностью.

Судебные расходы по государственной пошлине относятся на истца в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отклонить ходатайство ответчика о предоставлении доказательств.

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, СНИЛС 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...> 245 рублей государственной пошлины в федеральный бюджет.

Исполнительный лист выдать после вступления в законную силу решения суда.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

      Судья

            ФИО1