АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5451/2024

13 февраля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Никитина Е.О.

судей Сецко А.Ю., Чумакова Е.С.

при участии:

от ФИО1, ФИО2: ФИО3, представителя по доверенности от 02.11.2022;

от ФИО4: ФИО5, представителя по доверенности от 19.09.2023, ФИО6 (допущена в качестве слушателя);

от ФИО7: ФИО5, представителя по доверенности от 19.09.2023;

от ФИО8: ФИО9, представителя по доверенности от 07.10.2022;

от других участвующих в деле лиц представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО4, ФИО7, Бронниковой Яны Владиславовны

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024

по делу № А73-12361/2023

по иску ФИО8, Бронниковой Яны Владиславовны

к ФИО12, ФИО4, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Восточный рыбокомбинат» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 682431, 

<

...>), Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО13 в лице законного представителя ФИО14, ФИО15 в лице законного представителя ФИО16

о признании недействительным отказа в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества; о признании участником общества; о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества; об аннулировании записей в едином государственном реестре юридических лиц

УСТАНОВИЛ:

ФИО8 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО12, ФИО7, ФИО4 (далее также – ответчики) и обществу с ограниченной ответственностью «Восточный рыбокомбинат» (далее – ООО «ВРК», общество) о признании недействительными: отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «ВРК», выраженного в письме, подписанном ФИО12 28.04.2023, поступившем в общество 02.05.2023 и зарегистрированном за входящим № 47, в отношении ФИО8; нотариально удостоверенного отказа в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «ВРК», составленного 29.05.2023, в отношении ФИО8; решения единственного участника ООО «ВРК» ФИО12 от 29.05.2023 в отношении ФИО8, признании ФИО8 участником ООО «ВРК» с долей участия в уставном капитале в размере 6,25%, переводе на нее прав и обязанностей покупателя ФИО7 по договору купли-продажи с ФИО12 в части приобретения части доли в уставном капитале общества в размере 25%, а также прав и обязанностей покупателя ФИО4 по договору купли-продажи с ФИО12 в части приобретения части доли в уставном капитале общества в размере 25%, признании недействительными записей в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) от 08.06.2023 № 2232700140231 и от 24.07.2023 № 2232700193152.

ФИО1 по ее заявлению привлечена в дело в качестве соистца с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными: отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «ВРК», выраженного в письме, подписанном ФИО12 28.04.2023, поступившем в общество 02.05.2023 и зарегистрированном за входящим № 47, в отношении ФИО1; нотариально удостоверенного отказа в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «ВРК», составленного 29.05.2023, в отношении ФИО1; решения единственного участника ООО «ВРК» ФИО12 от 29.05.2023 в отношении ФИО1, признании ФИО1 участником ООО «ВРК» с долей 25% в уставном капитале общества, переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя ФИО7 по договору купли-продажи с ФИО12 в части приобретения части доли в уставном капитале общества в размере 25%, переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя ФИО4 по договору купли-продажи с ФИО12 в части приобретения части доли в уставном капитале общества в размере 25%, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ от 08.06.2023 № 2232700140231 и от 24.07.2023 № 2232700193152. 

Кроме того, к участию в рассмотрении дела привлечены: в качестве соответчика – Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю; в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО2, ФИО13 в лице законного представителя ФИО14 и ФИО15 в лице законного представителя ФИО16.

Решением суда от 23.07.2024 ФИО8 признана участником ООО «ВРК», на нее переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.07.2023, заключенному между ФИО12 и ФИО7, в размере 25% номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной по стоимости 50 000 руб., а также по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 17.07.2023, заключенному между ФИО12 и ФИО4, в размере 25% номинальной стоимостью 5 000 руб., отчужденной по стоимости 50 000 руб. Признана недействительной запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ВРК» от 08.06.2023 № 2232700140231. На ФИО8 возложена обязанность выплатить ФИО7 и ФИО4 стоимость долей по 50 000 руб. каждому, а также возместить расходы на совершение нотариального действия по удостоверению договоров в сумме 8 750 руб. каждому. В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО8 и исковых требований ФИО1 отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 решение суда от 23.07.2024 оставлено без изменения. 

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, Михнов И.Х. и Пинчевский А.И. в кассационных жалобах просят их отменить в части и отказать в удовлетворении требований Бронниковой Э.П. В обоснование жалоб их заявителями указано, что апелляционным судом необоснованно отклонено ходатайство о приобщении к материалам дела письма Дядинкина Д.Ю. от 31.10.2022 об отказе наследникам умершего участника Бронникова А.А. о переходе его доли в уставном капитале ООО «ВРК», которое не было представлено в суде первой инстанции по независящим от них причинам. Судом апелляционной инстанции не разрешено ходатайство Михнова И.Х. о приобщении дополнительного доказательства, а указано только на отказ в удовлетворении соответствующего требования Пинчевского А.И. При обращении 28.03.2023 в ООО «ВРК» с заявлением о даче согласия на переход части доли в уставном капитале общества в размере 6,25%, Бронникова Э.П. самостоятельно произвела расчет размера части доли без учета возможных дополнительных наследников, а поскольку в права и обязанности участников не входит установление круга наследников, определение размера долей в наследственном имуществе, преждевременное принятие наследника в состав участников, могло повлечь неблагоприятные правовые последствия. Обращение Бронниковой Э.П. являлось преждевременным, заявление подано с нарушением установленного порядка, ввиду отсутствия документа, являвшегося основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе, подтверждающего наследственное правопреемство и размер фактического правообладания. Возможность реализации субъективных прав участников общества обусловлена получением свидетельства о праве на наследство и принятие наследника в состав корпоративных участников общества. До предъявления свидетельства о праве на наследство, постановка перед участниками вопроса о переходе к наследнику доли в уставном капитале общества неправомерна, так как наследниками не будет представлено доказательств наследственного правопреемства. Действующее правовое регулирование предусматривает, что легитимация наследников в качестве участников общества происходит посредством внесения записи в ЕГРЮЛ на основании свидетельства о праве на наследство записи о переходе доли по наследству, следовательно, возможность реализации субъективных прав участников общества, обусловлена получением свидетельства о праве на наследство. Невнесение записи в ЕГРЮЛ о наследнике как новом участнике, может также повлечь определенные риски для общества, в частности: у общества не будет оснований для включения такого наследника в список участников и исполнения обязанности по его извещению о проведении общего собрания участников или заочного голосования; не исключены споры о наследовании доли в уставном капитале общества между самими наследниками; невозможность предоставления информации о деятельности общества по запросу наследника, в случае его не идентификации в реестре. Вопреки доводам Бронниковой Э.П. о переходе к ней прав участника, она не предприняла мер по реализации прав участника, в частности не уведомила общество и регистрирующий орган о переходе к ней прав участника. Срок на дачу согласия на вхождение в ООО «ВРК» не пропущен, ввиду обращения Бронниковой Э.П. преждевременно в отсутствие документа, являющегося основанием для постановки вопроса об участии наследника в обществе. Исчисление тридцатидневного срока должно производиться не с даты направления истцом заявления в адрес общества (28.03.2023), а со дня получения свидетельства о праве на наследство (07.05.2024). С учетом выраженных Дядинкиным Д.Ю. 31.10.2022 и 28.04.2023 отказов в переходе части доли в уставном капитале ООО «ВРК» в размере 6,25% Бронниковой Э.П., а также отсутствие записи о переходе части доли в ЕГРЮЛ, последняя не приобрела статус участника и, соответственно, не обладала правом преимущественной покупки части доли. Порядок совершения участником Дядинкиным Д.Ю. сделок купли-продажи принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ВРК» соответствует требованиям устава общества и не противоречит закону. На даты направления в общество оферты и совершения сделок купли-продажи части доли иные участники в ООО «ВРК» отсутствовали. Приводят примеры судебной практики.

ФИО1 также обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты в части отказа в удовлетворении ее требований. По мнению заявителя жалобы, она реализовала право на вхождение в состав участников ООО «ВРК», путем подачи заявления о вступлении в дело в качестве соистца, и фактически признана участником общества другим законным участником – ФИО8 Полагает, что устав ООО «ВРК» не содержит прямого указания на необходимость получения согласия на вхождение в состав общества пережившему супругу и содержит соответствующее ограничение только в отношении наследников. Считает, что поскольку она как супруга в любом случае владела 25% доли в уставном капитале ООО «ВРК», для вхождения в состав участников общества ей не требовалось получения согласия других участников, но формально оно было получено в судах первой и апелляционной инстанций. Обращает внимание на то, что ФИО12 знал, что доля ФИО2 в ООО «ВРК» является совместно нажитым имуществом супругов, соответственно, если бы он считал необходимым отказать во вхождении ей в состав участников, то он должен был указать ее в своем письменном отказе отдельно. Следовательно, ФИО12, указывая на наследников, отказ во вхождении в ООО «ВРК» ей как супруге участника не давал, в связи с чем, делая вывод об обратном, суд вышел за пределы заявленных требований. Ссылается на судебную практику.

ФИО4 и ФИО7 в отзывах на кассационную жалобу ФИО1 просят оставить обжалуемые судебные акты в соответствующей части без изменения, учитывая, что установленный пунктом 13.8 устава ООО «ВРК» запрет на переход к наследникам доли в уставном капитале общества без согласия остальных участников распространяется и на пережившего супруга. ФИО1 не представлены доказательства получения согласия участников на вхождение в общество после смерти наследодателя. Переход доли в уставном капитале общества к наследнику не влечет автоматически приобретение статуса участника. Наличие родственных отношений не может подменять под собой участие в корпоративном управлении общества. ФИО1 должна была соблюсти необходимую корпоративную процедуру: обратиться в общество с заявлением о даче согласия на переход к ней доли и получить такое согласие. 

ФИО8 в отзыве на кассационные жалобы ФИО4 и ФИО7 просит оставить их без удовлетворения, отметив, что обращение о вхождении в общество может быть направлено наследниками умершего участника как до истечения срока принятия наследства, так и после. В переданной новому директору документации ООО «ВРК» отказ от 31.10.2022 отсутствовал и в отзыве общества не указывался (имеется ссылка только на отказ от 28.04.2023), что свидетельствует об изготовлении данного документа непосредственно перед судебным заседанием апелляционного суда. Направляя заявление 28.03.2023 в ООО «ВРК» о даче согласия на переход доли, она приложила копию заявления о принятии наследства от 12.10.2022 с отметкой нотариуса, то есть представила участнику ФИО12 доказательства принятия наследства после смерти ее сына ФИО2 Определение начала течения тридцатидневного срока на дачу согласия на вхождение в общество 07.05.2024 не соответствует закону и положениям устава ООО «ВРК». Во внесении изменений в ЕГРЮЛ было отказано не в связи с тем, что к заявлению не было приложено свидетельство о праве на наследство, а по причине направления в регистрирующий орган незаконного отказа ФИО12, датированного 28.05.2023. ФИО12 в нотариально заверенном отказе от 29.05.2023, не указал дату поступления в общество заявления ФИО8 с просьбой о даче согласия на переход к ней доли в уставном капитале, тем самым скрыл от регистрирующего органа информацию, имеющую правовое значение для принятия решения о регистрации изменения сведений об участниках общества. Принимая во внимание, что ФИО12 реализовал свою долю ФИО4 и ФИО7 за 100 000 руб., то есть по цене, по которой он приобрел ее у ФИО2 по договору купли-продажи от 21.04.2019 (при рыночной стоимости 365 000 000 руб.), он не был заинтересован в сохранении и развитии ООО «ВРК», а его действия были направлены исключительно на недопущение перехода доли в уставном капитале общества наследникам умершего участника.

Также в качестве приложения к отзыву ФИО8 представлены копии запросов о передаче документов, копии актов передачи документов, справка об отсутствии офисной техники и выписка ООО «ВРК» из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.01.2025, которые в соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ и разъяснениями, приведенными в пунктах 29 и 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», не могут быть приобщены к материалам дела и подлежат возвращению истцу.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании, проведенном 21.01.2025, объявлен перерыв до 17 часов 10 минут 04.02.2025, информация о котором размещена на официальном сайте суда кассационной инстанции в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Кучеренко С.О., участвовавшей в заседании суда кассационной инстанции 21.01.2025, на судью Сецко А.Ю. Рассмотрение данного дела по кассационным жалобам произведено с самого начала (часть 5 статьи 18 АПК РФ).

После перерыва представители ФИО4, ФИО7, ФИО1 поддержали позиции своих кассационных жалоб и отзывов; представитель ФИО8 не согласилась с доводами ответчиков, но не возражала относительно удовлетворения требований соистца. 

Кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие других участвующих в деле лиц.

Заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив материалы дела, проверив законность решения от 23.07.2024 и постановления от 25.10.2024, с учетом доводов кассационных жалоб и отзывов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО «ВРК» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.03.2005.

По состоянию на 23.09.2022 участниками общества являлись ФИО2 и ФИО12 с 50% долей участия в уставном капитале у каждого. 

ФИО2 23.09.2022 умер. 

В наследственном деле имеется информация о пяти наследниках, принявших наследство ФИО2: мать – ФИО8; супруга – ФИО1, дочь – ФИО2; несовершеннолетняя дочь – ФИО13, действующая в лице матери ФИО14; несовершеннолетний сын – ФИО15, действующий в лице матери ФИО16

ФИО8 12.10.2022 подала нотариусу нотариального округа г. Хабаровска ФИО17 заявление о принятии наследства (свидетельство о праве на наследство выдано 07.05.2024 № 27АА 2256120). В то же день по просьбе ФИО8 нотариусом ФИО17 заключен договор доверительного управления долей в ООО «ВРК» с ФИО18

ФИО8 28.03.2023 обратилась к ООО «ВРК» с заявлением о получении согласия на переход к ней части доли в уставном капитале общества в размере 6,25% (с учетом перехода к ней доли в размере 1,25% по заключенному с ФИО1 соглашению о разделе наследственного имущества). Поступление данного заявления в общество в указанную дату подтверждается входящей отметкой директора с печатью организации. Второй экземпляр заявления 28.03.2023 направлен участнику ООО «ВРК» ФИО12 

ФИО8 13.06.2023 получен нотариально удостоверенный отказ ФИО12 в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «ВРК» к ФИО8 и иным наследникам, принявшим наследство ФИО2 по любым основаниям. Этим же документом ФИО12 распорядился выплатить ФИО8 и иным принявшим наследство наследникам действительную стоимость причитающейся им доли в уставном капитале общества, указанной в свидетельстве о праве на наследство. Также ФИО12 принял решение о переходе к ООО «ВРК» принадлежавшей умершему ФИО2 50% доли в уставном капитале общества. Данный отказ составлен и нотариально удостоверен 29.05.2023. 

ФИО8 29.05.2023 поступило указанное нотариально удостоверенное заявление ФИО12 о том, что 28.04.2023 он направил в адрес ООО «ВРК» заявление с отказом в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества наследникам умершего 23.09.2022 ФИО2 ООО «ВРК» указанное заявление с отказом в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале получено 02.05.2023 (вх. № 47). Письмом от 28.04.2023, поступившим в общество 02.05.2023, ФИО12 отказался дать согласие на переход доли общества к наследникам ФИО2 

В ЕГРЮЛ 08.06.2023 внесена запись № 2232700140231 о переходе к ООО «ВРК» 50% доли ФИО2 

При этом ФИО12 передал свою долю в уставном капитале ООО «ВРК» ФИО4 и ФИО7 по 25% доли стоимостью 50 000 руб. каждому по договорам купли-продажи от 17.07.2023. 

Соответствующие изменения о новых участниках общества внесены в ЕГРЮЛ 24.07.2023.

Полагая, что отказ в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «ВРК» совершен по истечении предусмотренного пунктом 13.11 устава общества тридцатидневного срока, соответственно, она приобрела статус участника и имеет право на преимущественное приобретение доли ФИО12, ФИО8 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь ФИО1, считая, что ей, как пережившей супруге, согласие участников ООО «ВРК» на переход доли в уставном капитале общества не требуется, поэтому она является участником общества с момента открытия наследства (23.09.2022), заявила аналогичные требования.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, связанным с долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах указанной части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ.

Принимая во внимание, что ООО «ВРК» в соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) является корпоративным юридическим лицом, при рассмотрении данного спора применению подлежат положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также положения глав 4 «Общества с ограниченной ответственностью» и 64 «Приобретение наследства» Кодекса.

На основании абзаца второго пункта 2 статьи 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. 

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ). 

Положениями абзаца первого статьи 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.

В пункте 1 статьи 1110 ГК РФ предусмотрено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил названного Кодекса не следует иное.

В силу статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. 

Из указанной нормы следует, что со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2011 № 10107/11). 

Следовательно, передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. Оборотоспособность долей в уставном капитале общества может быть разумно ограничена в соответствии с законом по воле участников общества, если отношения между участниками носят в значительной степени лично-доверительный характер и сохранение персонального состава участников рассматривается ими как одно из основных условий успешного ведения общего дела. 

Конституционным Судом Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О и от 03.07.2014 № 1564-О отмечено, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества. При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти. Закрепление в уставе ограничения возможности отчуждения доли или части доли в уставном капитале третьим лицам, не связанным с участниками общества семейными или родственными узами, имеет под собой разумные основания, поскольку призвано исключить риски произвольного вмешательства в ведение общего дела третьих лиц, не известных никому из участников, в том числе риски перехвата корпоративного контроля со стороны новых участников, что имело бы место в случае изменения состава участников общества волей одного участника без согласования с интересами других участников. Наследники умершего участника, в том числе переживший супруг, являющийся наследником первой очереди по закону наряду с детьми и родителями наследодателя (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), напротив, относятся к числу лиц, с которыми участник общества при жизни образовывал семейный союз или имел родственные связи, то есть к кругу близких участнику лиц. При наследовании по закону имущество переходит к этому кругу лиц, поскольку, по разумному предположению, его передал бы и сам наследодатель. Нахождение участника общества в браке, предполагающем режим общей собственности имущества супругов, если иное не предусмотрено брачным договором, а также наличие у него близких родственников, как правило, является известным для других участников общества. 

В связи с этим участники общества могут быть заинтересованы в сохранении возможности передачи им корпоративных прав и в сохранении, тем самым, за своими близкими (наследниками) возможности продолжать участвовать в ведении общего дела, в распределении прибыли от деятельности общества, что, с очевидностью, не является тождественным выплате действительной стоимости доли и не может быть сбалансировано однократной выплатой. Соответственно, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к наследникам, без согласия других участников, то, с учетом юридической конструкции пунктов 2 и 6 статьи 93 ГК РФ, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вывод о наличии ограничения на передачу прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, для определенных категорий наследников, например, для пережившего супруга, а равно – для определенных оснований получения имущества такими лицами (непосредственное наследование, выдел супружеской доли и др.), может быть сделан при условии, что такое ограничение прямо выражено в уставе, наличие такого ограничения не может быть подразумеваемым. Тем самым общее положение закона о допустимости отчуждения долей третьим лицам предполагает, что иное (запрет или необходимость получения согласия супругу или иным близким лицам) должно быть явно и недвусмысленно выражено в уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия. 

Таким образом, исходя из пункта 4 статьи 1152 ГК РФ, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества. Право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам, безусловно, либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

В силу пунктов 1, 2, 4, 5, 9 и 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правовом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. 

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества. 

В случае, если данным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). 

Арбитражными судами установлено, что из абзаца второго пункта 13.8 устава ООО «ВРК» в редакции от 20.08.2009, действовавшей на дату смерти участника ФИО2 (23.09.2022), следует, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. 

Пунктом 13.11 устава ООО «ВРК» закреплено, что согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу по основаниям, указанным в пунктах 13.9 и 13.10 данного устава либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. 

Согласно пункту 13.12 устава в случае, если предусмотренное в пунктах 13.9 и 13.10 данного устава согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного в пункте 13.11 устава. 

Вместе с тем общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости. 

Так в соответствии с установленным порядком ФИО8 обратилась к ООО «ВРК» с заявлением о даче согласия на переход к ней части доли 28.03.2023, которое в тот же день получено обществом.

Однако участник ФИО12 выразил отказ от предоставления согласия на переход к ФИО8 и другим наследникам доли умершего ФИО2 в уставном капитале ООО «ВРК» в письме от 28.04.2023, которое согласно входящему штампу и журналу входящей корреспонденции поступило в общество 02.05.2023, то есть с пропуском тридцатидневного срока (истек 27.04.2023). 

В таком случае, поскольку в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения ФИО8 не были представлены составленные в письменной форме заявления об отказе в даче согласия на переход к ней причитающейся доли ООО «ВРК», согласие в силу положений пункта 13.11 устава общества считается полученным.

При этом в соответствии с пунктами 13.1 – 13.8 устава ООО «ВРК» участники имеют преимущественное право покупки доли или части доли участника общества в уставном капитале общества. Участники ООО «ВРК» вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. 

Соответственно, на момент заключения ФИО12 с ФИО4 и ФИО7 договоров купли-продажи от 17.07.2023, ФИО8 уже обладала преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале ООО «ВРК».

Однако доказательства извещения ФИО12 в письменной форме о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ВРК» остальных участников общества (ФИО8) и самого общества путем направления через юридическое лицо за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и другие условия продажи, в соответствии с пунктом 13.5 устава, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, установив, что с 28.04.2023 ФИО8 как участник ООО «ВРК» с 5% долей является единственным лицом, имеющим преимущественным право покупки доли или части доли участника ФИО12 в уставном капитале общества, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, посчитал возможным перевести на нее права и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи от 17.07.2023, заключенным с ФИО4 и ФИО7  

В то же время, приняв во внимание, что ФИО1 могла получить статус полноправного участника ООО «ВРК» только после направления заявления обществу и получения согласия его участников на приобретение ею как пережившим супругом статуса участника, но с соответствующим требованием не обращалась, при том, что в отказах на выдачу согласия на переход доли в уставном капитале от 28.04.2023 и от 29.05.2023 ФИО12 заявил о несогласии с переходом доли в уставном капитале ООО «ВРК» не только к ФИО8, но и к иным наследникам, принявшим наследство по любым основаниям, суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели необходимых условий для получения супругой умершего 23.09.2022 ФИО2 корпоративной составляющей статуса участника общества.

Кроме того, суды обеих инстанций констатировали, что подписанное между ФИО1 и ФИО8 соглашение о разделе наследственного имущества от 07.05.2024 № 27АА 2256128 в той части, в которой ФИО1 передала ФИО8 долю в уставном капитале ООО «ВРК» в размере 1,25%, не влечет увеличения размера корпоративных прав последней, поскольку с 03.05.2023 доля в указанном размере перешла к обществу.

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Доводы ФИО1 о том, что устав ООО «ВРК» не содержит прямого указания на необходимость получения согласия на вхождение в состав общества пережившему супругу и содержит соответствующее ограничение только в отношении наследников; она как супруга в любом случае владела 25% доли в ООО «ВРК» и ей для вхождения в состав участников общества не требовалось получение согласия других участников, но формально оно было получено в судах первой и апелляционной инстанций; ФИО12 знал, что доля ФИО2 в ООО «ВРК» является совместно нажитым имуществом супругов, соответственно он должен был указать ее в своем письменном отказе отдельно, не принимаются судом округа. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (статьи 1150 ГК РФ).

Между тем положения статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т.е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611).

В рассматриваемом деле в пункте 13.8 устава ООО «ВРК» выражена воля на переход доли в уставном капитале общества к наследникам только с согласия остальных участников.

Переживший супруг умершего участника относится к его наследникам (пункт 1 статьи 1142 ГК РФ), в связи с чем, установленный в уставе общества ООО «ВРК» запрет на переход доли к наследникам в отсутствие согласия остальных участников общества распространяется и на пережившего супруга.

Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество наследников, зависит от дачи другими участниками такого согласия.

Положения указанного пункта устава общества направлены на недопущение к управлению обществом всех наследников умершего участника, в том числе и их переживших супругов, без согласия остальных участников. 

Таким образом, как верно указали суды нижестоящих инстанций, пункт 13.8 устава ООО «ВРК» распространяет свое действие на всех наследников участников, в том числе, и на супругу умершего участника ФИО2

В случае отказа действующих участников ООО «ВРК» дать свое согласие на переход доли к наследникам умершего участника ФИО2, доля наследодателя в уставном капитале переходит к обществу. При этом наследники имеют право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ей части имущества (абзац второй пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункт 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Наследник получает лишь имущественные права на долю, но не становится участником общества и не приобретает корпоративных прав при отсутствии согласия действующих участников на вхождение в состав общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено положениями устава общества.

ФИО1, получившая после смерти ФИО2 право на долю в размере 25% в уставном капитале ООО «ВРК», как пережившая супруга, приобрела в отношении этой доли лишь имущественные права; для вступления в число участников общества в данном случае требовалось получить согласие на такое вступление от другого участника общества – ФИО12, что ею не сделано. 

Ссылка ФИО1 на то, что она реализовала право на вхождение в состав участников ООО «ВРК», путем подачи заявления о вступлении в дело в качестве соистца, и фактически признана участником общества другим законным участником – ФИО8, признается несостоятельной.

Положения пункта 13.8 устава общества явно и недвусмысленно предусматривают необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников, то есть лиц, состоявших в обществе на дату смерти ФИО2

Участником общества, уполномоченным на дачу согласия на вхождение в ООО «ВРК» до отчуждения своей доли в обществе, являлся именно ФИО12, а не ФИО8, получившая корпоративные права в последующем.  

Доводы ФИО4 и ФИО7 о том, что апелляционным судом необоснованно отклонено ходатайство о приобщении к материалам дела письма ФИО12 от 31.10.2022 об отказе наследникам умершего участника ФИО2 в переходе его доли в уставном капитале ООО «ВРК», которое не было представлено в суд первой инстанции по независящим от них причинам; судом апелляционной инстанции не разрешено ходатайство ФИО4 о приобщении дополнительного доказательства, а указано только на отказ в удовлетворении соответствующего требования ФИО7, отклоняются окружным судом. 

Отказывая в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительного доказательства, апелляционная инстанция исходила из отсутствия уважительных причин невозможности его представления в суд первой инстанции, что полностью соответствует процессуальным полномочиям суда (часть 2 статьи 268 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции также учтено, что представитель ООО «ВРК», подтвердив, что письмо ФИО12 от 31.10.2022 хранилось в обществе и передано ФИО7 после вынесения судебного решения, не указал уважительных причин непредоставления в суд первой инстанции документа, подтверждающего, по мнению общества и ответчиков, соблюдение предусмотренного уставом срока для отказа наследникам в согласии на переход доли.

Суд кассационной инстанции также полагает возможным отметить, что из ранее представленных в материалы дела пояснений и доказательств не следует, что ФИО12 составлялось и направлялось письмо от 31.10.2022. На протяжении всего судебного разбирательства ответчики указывали на отказы участника во вхождение в общество наследников ФИО2 от 28.04.2023 и от 29.05.2023, в том числе настаивали на истечении тридцатидневного срока на дачу согласия 28.04.2023. Непосредственно сам ФИО12 в нотариально удостоверенном заявлении от 29.05.2023 указывал на направление в ООО «ВРК» своего отказа на вступление в состав участников общества именно 28.04.2023.  

Ошибочное указание апелляционным судом на отказ в приобщении письма от 31.10.2022 только по ходатайству ФИО7, учитывая, что ФИО4 представлено тождественное доказательство, не повлекло нарушение процессуальных прав одного из ответчиков.  

Доводы ответчиков, которые по существу сводятся к невозможности реализации ФИО8 своего права на переход к ней части доли умершего ФИО8 до получения свидетельства о праве на наследство признаются необоснованными, поскольку из разъяснений пункта 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» не следует, что наследники умершего участника общества при наличии соответствующих положений в уставе организации не вправе разрешить неопределенность относительно своих корпоративных прав заблаговременно, как и действующие участники создать ограничение для вхождения в состав общества новых участников на будущее время.  

Иное толкование правовых норм и указанных разъяснений предполагает наличие у действующих участников в период принятия наследства возможности принимать решения в отношении принадлежащих им долей в уставном капитале общества (в частности, как в рассматриваемом случае, производить их отчуждение в пользу третьих лиц) без учета корпоративных прав потенциальных участников (наследников), тем самым отстраняя их от определения круга лиц, которые будут обладать правом на участие в управлении обществом. 

Более того, в рассматриваемом случае ФИО12 в период принятия наследства уже воспринимал наследников ФИО2 в качестве потенциальных участников ООО «ВРК» и в ответ на обращение ФИО8 заявил об отказе во вступлении их в общество, не указав на необходимость получения наследниками свидетельств о праве на наследство для определения круга лиц, имеющих право заявить соответствующее требование о переходе к ним доли умершего участника. Полагая, что им не дано согласие на вхождение наследников в ООО «ВРК», ФИО12 отчудил свою долю в пользу третьих лиц без учета предусмотренного уставом общества правила преимущественного приобретения доли другими участниками, также не дожидаясь получения наследниками ФИО2 свидетельств о праве на наследство. Фактический переход части доли умершего участника к ФИО8 по истечении предусмотренного уставом ООО «ВРК» тридцатидневного срока на дачу согласия на вступление в общество, а также последующий переход доли ФИО12 третьим лицам в обход правила о преимущественном праве покупки и послужили основаниями для возникновения рассматриваемого спора.

На этом же основании признается необоснованным утверждение ответчиков о соблюдении ФИО12 предусмотренного уставом порядка отчуждения принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «ВРК». 

Судебная практика, на наличие которой указывают заявители кассационных жалоб, сформирована исходя из иных фактических обстоятельств, не тождественных рассмотренному спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения и постановления по безусловным основаниям, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене, а кассационные жалобы удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.07.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А73-12361/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.О. Никитин                   

Судьи А.Ю. Сецко         

 Е.С. Чумаков