ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6701/2025, 18АП-6839/2025

Дело № А47-21580/2023

20 августа 2025 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А.,  Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Штиль» - ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2025 по делу № А47-21580/2023 о включении требований в реестр требований кредиторов должника и о процессуальном правопреемстве.

Общество с ограниченной ответственностью «Штиль» (далее – должник, податель жалобы) обратилось в суд с заявлением о собственном банкротстве.

Должник перешел в стадию добровольной ликвидации, ликвидатором общества «Штиль» назначен ФИО3, запись о ликвидации в ЕГРЮЛ внесена 10.11.2023.

После внесения указанной записи, ликвидатор от имени должника 28.12.2023 подал заявление о банкротстве общества.

ФИО2, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, в производстве по основному делу (привлечено судом 08.02.2024),  возражая против заявленных требований заявил о прекращении дела о банкротстве, о приостановлении производства по делу о банкротстве до рассмотрения искового дела о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.03.2024 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении дела о банкротстве, о приостановлении производства по делу о банкротстве до рассмотрения искового дела о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, отказано. В удовлетворении заявления должника о признании банкротом ООО «Штиль» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2024 решение суда первой инстанции от 31.03.2024 отменено, заявление общества «Штиль» о признании его банкротом признано обоснованным; в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; вопрос об утверждении конкурсного управляющего должником направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, номер по реестру Союза СОАУ "Альянс" 362, почтовый адрес 460000 

<

...>),

02.11.2024 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение о признании должника банкротом и введении в отношении него конкурсного производства.

ФИО4 (далее – заявитель, кредитор) обратилась в арбитражный суд 19.08.2024 с заявлением об установлении кредиторской задолженности и включении ее в реестр требований кредиторов должника. С учетом принятого судом уточнения от 20.03.2025 (л.д.75) просит об    установлении кредиторской задолженности и включении ее в реестр требований кредиторов должника в размере 30 000 руб.

ФИО5 обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО4 на нового кредитора – ФИО5.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2025 произведена замена кредитора на ФИО5. Требования ФИО5 признаны обоснованными. Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность по   основному долгу в сумме 30 000 руб. Также включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженность по судебным расходам на уплату государственной пошлины (по настоящему обособленному спору) в размере 5 000 руб. как подлежащую удовлетворению (в пользу ФИО5 по обособленному спору) применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным определением конкурсный управляющий ООО «Штиль» - ФИО1, ФИО2 (далее – податели жалоб) обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить, ссылаясь на то, что из поведения ФИО4 усматривается, что ее целью является не взыскание задолженности, а приобретение процессуального статуса кредитора в целях оспаривания кредиторского требования ФИО2 – единственного кредитора должника. Действия ФИО4 являются согласованными с действиями ФИО3, и в его интересах, а не в собственных, потому что для независимого кредитора целью включения в реестр требований кредиторов является получение удовлетворения, что могло быть реализовано на стадии рассмотрения заявления к субсидиарной ответственности в отношении ФИО3 У ФИО4 отсутствовала цель получения удовлетворения кредиторской задолженности, а договор с Обществом является мнимый.

В дополнении к изложенному, ФИО2 в своей жалобе указал, что ФИО4 уступила свое право требования другому заинтересованному  по   отношению к ФИО3 лицу -  ФИО5, что подтверждается тем, что ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 являются группой юристов, действующих в интересах заказчика ФИО3 и его семьи.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 10.06.2023 между ООО «Штиль» (далее – заказчик) и ФИО4 (далее – исполнитель) заключен договор № 12/23 об оказании юридических услуг (далее – договор), согласно которому Заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию юридических услуг по составлению и предъявлению в Арбитражный суд Оренбургской области искового заявления к обществу с ограниченной ответственностью «МТС АК «Ташлинский» о взыскании неосновательного обогащения, а также представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Оренбургской области.

В соответствии с п. 3.1, 3.3 договора вознаграждение исполнителя по Договору определяется приложением № 1 к договору и оплачивается в срок до 30 числа каждого месяца, в котором оказываются услуги по договору, начиная с 30.08.2023, на основании акта оказанных услуг.

Согласно акту оказанных услуг от 29.08.2023 исполнителем оказаны, а Заказчиком приняты без замечаний услуги на сумму 30 000 руб., и по настоящее время не оплачены заказчиком.

02.11.2023 мировым судьей судебного участка № 7 Дзержинского района г. Оренбурга ФИО8 вынесен судебный приказ № 02-3763/82/2023 о взыскании с ООО «Штиль» в пользу ФИО4 задолженности по договору об оказании юридических услуг № 12/23 от 10.06.2023 в размере 30 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 550 руб.

Определением Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 14.11.2024 по делу № 88-25709/2024 отменен судебный приказ мирового судьи судебного участка № 7 Дзержинского района г. Оренбурга г. от 02.11.2023 по гражданскому делу по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Штиль» о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг.

Между ФИО4 (цедент) и ФИО5 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 07.11.2024 по договору об оказании юридических услуг от 10.06.2023 № 12/23, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 550 руб., взысканной на основании судебного приказа Мирового судьи судебного участка № 7 Дзержинского района г. Оренбурга по делу № 02-3763/82/2023 от 02.11.2023.

Оплата по договору цессии осуществлена в полном объеме.

08.11.2024 конкурсному управляющему ООО «Штиль» ФИО1 направлено уведомление о заключении договора цессии.

11.11.2024 ФИО4 в Шестой кассационный суд общей юрисдикции направлено заявление о процессуальном правопреемстве по делу № 02-3763/82/2023.

Поскольку в отношении должника введена процедура конкурсного производства, ФИО4 и ФИО5 обратились в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, признавая требование кредитора в заявленном размере, обоснованным и определяя данную задолженность к третьей очереди удовлетворения по реестру требований кредиторов общества «Штиль», пришел к выводу, что представлены доказательства оказания ФИО4 услуг должнику по договор № 12/23 об оказании юридических услуг от 10.06.2023, доказательств исполнения должником обязательств по оплате, не представлено.

Повторно исследовав и оценив материалы обособленного спора, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе указанным Законом.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В соответствии с абзацем 2 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве. 

В соответствии с правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

В пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума ВС РФ № 40) даны разъяснения о том, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.

Согласно абзацу 1 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ возражения относительно требований кредиторов (о составе, о размере и об очередности удовлетворения таких требований) могут быть заявлены лицами, участвующими в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве должника, и подлежат рассмотрению в порядке, установленном статьями 71 и 100 указанного Закона.

По смыслу абзацев 2, 3 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, возражения относительно требований кредиторов также могут быть заявлены как кредиторами, предъявившими свои требования к должнику в порядке, установленном статьями 71 и 100 названного Закона и, в этой связи, приобретшими статус лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и лицами, не имеющими объективной возможности предъявить требования к должнику (в том числе в силу процессуальных или процедурных особенностей возникновения (подтверждения) требований), но обосновавшими вероятность их предъявления в будущем.

Как указано в пункте 28 действующего в настоящее время постановления Пленума ВС РФ № 40, требования кредиторов, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, подлежат включению в реестр с определением очередности удовлетворения таких требований без дополнительной проверки их обоснованности. В то же время с учетом пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц об отсутствии долга, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве (части 2 и 3 статьи 69 АПК РФ).

Наряду с этим в соответствии с пунктом 12 статьи 16 Закона о банкротстве если арбитражный управляющий и (или) кредиторы полагают, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом (включая постановление суда общей юрисдикции и судебный акт арбитражного суда, а также определение о принудительном исполнении решения третейского суда), на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, указанные лица вправе обратиться в установленном процессуальным законодательством порядке с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.  

Это обусловлено тем, что в силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Очередность удовлетворения требований кредиторов установлена пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве.

Из абзаца 4 пункта 4 статьи 134 названного Закона следует, что, по общему правилу, денежные требования, вытекающие из обязательств по гражданско-правовым сделкам, учитываются в составе третьей очереди удовлетворения.

Заявитель ссылается на наличие на стороне должника неоплаченной задолженности по договору оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить данные услуги.

В силу статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения. При отсутствии в договоре таких указаний цена определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса.

На основании положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Возражая против заявленных требований, третьим лицом и конкурсным управляющим заявлено о мнимости указанного договора оказания услуг.

Между тем, из материалов дела следует, что материалы искового дела     № А47-9842/2023 по рассмотрению Арбитражным судом Оренбургской области искового заявления к обществу с ограниченной ответственностью «МТС АК «Ташлинский» о взыскании неосновательного обогащения, подтверждают фактическое участие заявителя – оказание юридических услуг по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Оренбургской области. Так, представителем ФИО4 лично подписано исковое заявление, приложена доверенность на представление интересов заказчика, заверены копии документов – приложенные к исковому заявлению, подано ходатайство о привлечении третьего лица, представитель принимала участие в трех судебных заседаниях. Договорное условие об оплате за юридические услуги 30 000 руб. не представляются завышенными или мнимыми.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о реальности отказанных представителем услуг, в силу чего, доводы о мнимости договора, отклоняются.

 Доказательств погашения предъявленной кредитором задолженности должник не представил. Расчет основного долга, представленный заявителем, не оспорен, судом проверен и признан арифметически верным.

Отклоняя доводы о наличии аффилированности между ФИО4 и ФИО3, суд первой инстанции исходил из следующего.

ФИО2, делая вывод о фактической аффилированности кредитора и ФИО3 (учредитель должника, ликвидатор) указывал существование иных реальных отношений между ФИО4 и ФИО3 В частности, возражающий кредитор ссылается на доверенность от 24.08.2023, выданную ФИО3 (как физическим лицом) на ФИО4 В связи с чем, конкурирующий кредитор полагает, что оплата 30 000 руб. в пользу исполнителя (кредитора) могла быть осуществлена самим ФИО3

По смыслу вышеуказанных правовых норм, под фактической аффилированностью понимается, главным образом способность влиять на принятие должником существенных деловых решений относительно деятельности, т.е., заявляя подобный довод, необходимо доказать, что "центр принятия решений" является единым для должника и кредитора, а процесс вступления и/или исполнения обязательственных правоотношений является не согласованием воли двух независимых участников гражданско-правового оборота (в классическом применении норм гражданского права), а следствием принятия решения одним лицом (лицами).

Однако, материалы спора таковых доказательств не содержат. Таким образом, существенных обстоятельств и доказательств, способных переложить на сторону кредитора полностью бремени доказывания и рисков, связанных с длительностью просрочки исполнения денежного обязательства, не усматривается.

Наоборот, заявленная сумма долга (30 000 руб.) является не значительной, такой размер долга не способен оказать влияние на взятие под контроль процедуры банкротства, либо вывести актив при распределении конкурсной массы.

Сам по себе факт судебного представительства кредитором как интересов самого должника, не является существенным для ограничения (негативного суждения) против имущественных интересов судебного представителя, то есть лица, близкого к статусу работника.

По общему правилу, споры кредиторов, защита корпоративного интереса, не должна приводить к отказу в оплате труда лиц, которые близки по своему функционалу с трудовой деятельностью.

На основании изложенного, доводы апелляционных жалоб об ином, отклоняются.

По смыслу пунктов 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ФИО5 право требования возникло из договора уступки права требования, который соответствуют требованиям, предъявляемым законом к данному виду договоров (ст.ст. 382, 384, 386, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации); доказательств погашения задолженности, должником не представлено.

Из материалов дела следует, что между ФИО4 и ФИО5 заключен договор уступки прав требования (цессии) 07.11.2024 по договору об оказании юридических услуг № 12/23 от 10.06.2023, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 550 руб., взысканной на основании судебного приказа Мирового судьи судебного участка № 7 Дзержинского района г. Оренбурга по делу № 02-3763/82/2023 от 02.11.2023.

Действительность и заключенность договора уступки сторонами не оспаривается.

В данном случае заявление основано на уступленном в пользу ФИО5 на основании договора уступки требования от 07.11.2024 № б/нк должнику права требования по договору об оказании юридических услуг № 12/23 от 10.06.2023 и носит характер денежного обязательства, обладающего самостоятельной имущественной ценностью.

Поскольку уступка права требования произведена в соответствии с требованиями закона, выводы суда о наличии оснований полагать, что  требование ФИО4 к должнику перешло к ФИО5, являются верными.

Ссылка апелляционной жалобы ФИО2 на аффилированность ФИО4 и ФИО5, также подлежит отклонению, ввиду отсутствия тому доказательств. Сам по себе факт оказания юридических услуг контролирующим должника лицам не является доказательством подконтрольности должника заявителю и его правопредшественнику, а также осуществления компенсационного финансирования в виде оказания юридических услуг.

По мнению арбитражного апелляционного суда, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, подлежащие применению нормы права судом не нарушены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Оснований для отмены определения суда по доводам апеллянтов не имеется, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателей жалоб.

Участвующим в деле лицам разъясняется, что постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании статей 177 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия, и будет считаться полученными на следующий день после его размещения на указанном сайте.

По ходатайству лиц, участвующих в деле,  копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2025 по делу № А47-21580/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Штиль» - ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Штиль» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Е.А. Позднякова

                                                                                     А.Г. Кожевникова