АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: A60.mail@ arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-15149/2019

28 июня 2019 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена  25 июня  2019 года.

Полный текст решения изготовлен  28 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.Г. Биндера,   при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой,  рассмотрел в  судебном заседании дело №А60-15149/2019 

по  иску 

ООО «Спецтехника-Инжиниринг» в лице его участника ООО "КОМПАНИЯ  ЭНЕРГОРЕСУРС-ЕК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 

ФИО1, ФИО2

о взыскании солидарно 1 896 753 руб. 83 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 17.05.2019,

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

 Процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника-Инжиниринг» (далее - общество) в лице его участника общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ  ЭНЕРГОРЕСУРС-ЕК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области к ФИО1, ФИО2 с исковым заявлением о взыскании солидарно 1 896 753 руб. 83 коп. Свои требования истец основывает на том, что ФИО1, будучи единоличным исполнительным органом общества, а ФИО2, будучи лицом, фактически контролирующим деятельность общества, причинили обществу убытки в названной сумме.

ФИО1 исковые требования не признал по основаниям, указанным в отзыве. 

ФИО2 отзыва на иск не представил. 

  Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Спецтехника- Инжиниринг»  зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2015. Участниками общества являются ООО «Компания Энергоресурс-Ек», которой принадлежит 40% уставного капитала общества, ООО «СПЕЦТЕХНИКА МОДЕРНИЗАЦИЯ БУРОВОГО ОБОРУДОВАНИЯ», которому принадлежит 40 % уставного капитала и ФИО4, которой  принадлежит 20% уставного капитала общества. С момента создания общества и по настоящее время единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) является ФИО1. Названные обстоятельства подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ и лицами, участвующими в деле, не оспариваются. Упоминаний об ФИО2 выписка из ЕГРЮЛ не содержит.

По утверждению истца, ФИО1, будучи директором общества и ФИО2, которому выдана доверенность на представление интересов общества, своими недобросовестными и неразумными действиями, направленными вопреки интересам общества, причинили обществу убытки в размере 1 896 753 руб. 83 коп., перечислив названную сумму на счета нескольких физических лиц, в том числе 1 287 732 руб. 89 коп. на счет ФИО2  в качестве подотчетных сумм и не предприняли мер к получению от этих физических лиц оправдательных документов, не потребовали и возврата денежных средств. Денежные средства были перечислены в период с 12.10.2015 по 28.11.2016. перечисление денежных средств подтверждено выписками по банковскому счету общества.

В силу п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для возложения гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков является совокупность следующих юридически значимых обстоятельств: наличия убытков, вина ответчика, противоправности действий, причинно-следственной связи между допущенными нарушениями со стороны ответчика и возникшими у истца убытками.

Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (ст. 71 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с разъяснениями ВАС РФ, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

В рамках настоящего дела директор общества не предоставил пояснений о том с какой целью денежные средства в значительном размере передавались в подотчет физическим лицам, каким образом лица, получившие денежные средства. отчитались за их расходование либо возвратили неиспользованные денежные средства обществу, какие меры приняло общества для возврата денежных средств в случае, если оправдательные документы не были предоставлены.

В отзыве на исковое заявление ФИО1 указал, что являлся номинальным директором, а фактически обществом управлял ФИО2. Каких либо доказательств, подтверждающих данное утверждение, к отзыву не приложено за исключением копии доверенности, выданной обществом ФИО2. При этом доказательств, подтверждающих, что ФИО2 хотя бы единожды воспользовался правами, названными в доверенности, не представлено. Изложенный в отзыве довод о том, что ФИО1 не мог руководить обществом по состоянию здоровья, не принимается, поскольку из содержания приложенных к отзыву документов следует, что ФИО1 находился на стационарном лечении менее двух месяцев, тогда как перечисление спорных сумм происходило в более значительный временной период. Действуя разумно и добросовестно, ФИО1 должен был инициировать проведение общего собрания участников общества и информировать их о невозможности продолжения деятельности в должности директора общества, чего им сделано не было.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что ФИО1, будучи директором общества,   должен был знать о том, что его действия, выразившееся в неосуществлении контроля за расходованием денежных средств общества,  не отвечали интересам общества и причинили обществу материальный ущерб.

В соответствии с ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Из содержания приведенной нормы следует, что возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно при наличии совокупности определенных условий: доказанности факта и размера понесенных убытков, противоправности действий причинителя вреда и его вины, причинно-следственной связи между незаконными действиями причинителя вреда и возникшими убытками.

В рассматриваемой ситуации в отношении ФИО1 доказано наличие совокупности названных условий. Размер убытков составил 1 896 753 руб. 83 коп. 

При таких обстоятельствах, требование о взыскании убытков с ФИО1 подлежит удовлетворению.  

Требование о взыскании убытков с ФИО2 не подлежит удовлетворению, поскольку ни истцом, ни ФИО1 не представлено доказательств, подтверждающих, что названный ответчик определял и контролировал деятельность общества. Само по себе оформление на имя ФИО2 доверенности от имени общества таким доказательством не является. При этом не представлено и доказательств передачи ФИО2 оформленной от имени общества доверенности. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины  относятся на ответчика ФИО1.

Руководствуясь ст.110, 167-171  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования в отношении ФИО1 удовлетворить. 

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью  « Спецтехника-Инжиниринг» 1 896 753 руб. 83 коп. в возмещение убытков, а также 31 968 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований в отношении ФИО2 отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

СудьяА.Г. Биндер