№09АП-55812/2024

Дело № А40-25389/23

г. Москва

16 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года

Постановление

 изготовлено в полном объеме 16 октября 2024 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Н. Федоровой,

судей А.С. Маслова, Ж.В. Поташовой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузнецовой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном  заседании апелляционные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2024 по делу №А40-25389/23, вынесенное судьей Л.А. Кравчук в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2, о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО2 и ФИО1 в отношении транспортного средства автомобиль Mazda СХ-5, 2019 г.в.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 14.05.2024,

Иные лица не явились, извещены, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2023 гражданин - должник ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 98(7543) от 27.05.2023.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего ФИО5, уточненное заявителем в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании Договора купли-продажи от 10.12.2021, заключенного между ФИО2 и ФИО1, в отношении транспортного средства Mazda СХ-5, 2019 г.в., YIN: RUMKE5W7A01042854, кузов: JMZKE5W7A00795605, цвет: Белый перламутр, - недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2024 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства, заключенный между гр. ФИО2 и ФИО1 в отношении транспортного средства автомобиля Mazda СХ-5, 2019 г.в., YIN: RUMKE5W7A01042854, кузов: JMZKE5W7A00795605, цвет: Белый перламутр, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 1 730 000,00 рублей в конкурсную массу.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1, ФИО2 обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которых просят судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что суд первой инстанции после принятия уточнения требований финансового управляющего Должника не отложил судебное заседание, чем лишил возможности ФИО1 представить доказательства по уточненным требованиям. Апеллянт указывает, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие оплату ФИО1 должнику денежных средств за спорный автомобиль, а также доказательства наличия у нее финансовой возможности приобретения спорного автомобиля. Указывает, что суд первой инстанции не дал надлежащей правовой оценки доказательствам расходования вырученных от продажи автомобиля денежных средств, вырученные от продажи автомобиля денежные средства были потрачены ФИО6 на приобретение реабилитационных средств для ребенка-инвалида.

На основании изложенного просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО6 указывает, что вырученные от продажи автомобиля денежные средства были потрачены ею  на приобретение реабилитационных средств для ребенка-инвалида, что подтверждает факт получения должником денежных средств в сумме цены сделки от ФИО1 Апеллянт указывает, что заключая спорную сделку, она не преследовала цель действовать в ущерб интересам кредиторов и не преследовала цель скрыть вырученные от продажи денежные средства от возможных требований кредиторов.

На основании изложенного просит судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Кроме того, апеллянт ФИО1 ходатайствует о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, а именно копии расписок от 06.12.2021, от 20.05.2023, справок о доходах и суммах налога физического лица ФИО7 за 2019- 2021 гг.

В целях всестороннего и объективного рассмотрения дела, указанные документы приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддерживал доводы апелляционных жалоб по мотивам, изложенным в них, просил отменить судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 АПК РФ, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 AПK РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в адрес Арбитражного суда города Москвы с настоящим заявлением, финансовый управляющий должника указывал, что 10.12.2021 должником ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства в отношении автомобиля Mazda СХ-5, 2019 г.в., YIN: RUMKE5W7A01042854, кузов: JMZKE5W7A00795605, цвет: Белый перламутр., перерегистрация права собственности осуществлена 26.01.2022.

Продажная цена автомобиля определена сторонами в размере 1 730 000,00 рублей (п. 3 спорного договора купли-продажи).

Финансовый управляющий полагал, что договор заключен в период неплатежеспособности должника с неравноценным встречным предоставлением, поскольку финансовым управляющим не установлен факт оплаты по спорному договору.

Вместе с тем, суд первой инстанции установил, что документов, подтверждающих оплату денежных средств должнику, представлено не было, что свидетельствует о безвозмездности сделки.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что 21.11.2017 ООО «УК «Покровская» в пользу ФИО2 совершён перевод денежных средств (платеж) в размере 5 500 000 рублей с указанием назначения платежа «Перевод средств по договору 1 уступки права требования от 17.11.2017»; 23.11.2017 совершен перевод денежных средств (платеж) в размере 2 000 000 рублей с указанием назначения платежа «Перевод средств по договору 1 уступки права требования от 17.11.2017».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.06.2021 по делу №А40- 116483/2020 ООО «УК «Покровская» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден член СРО ААУ «Евросиб» ФИО8.

Конкурсным управляющим ООО «УК «Покровская» в адрес ФИО2 был направлен запрос №1 от 10.12.2021 о предоставлении документов в основание платежей от 21.11.2017 и от 23.11.2017, оставленный должником без ответа.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022 по делу №А40- 116483/2020 платежи ООО «УК «Покровская» в пользу ФИО2 от 21.11.2017 и от 23.11.2017 признаны недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «УК «Покровская» денежных средств в размере 7 500 000 (семь млн. пятьсот тыс.) руб.

Признавая платежи в пользу ФИО2 недействительными суд пришел к выводу о их ничтожности (мнимости), поскольку установил, что спорные перечисления денежных средств со счета ООО «УК «Покровская» на счет ФИО2 прикрывали приобретение ФИО9 у ФИО2 доли в уставном капитале ООО научно-производственная фирма «Демотех» (ИНН 

<

***>), не имели разумного хозяйственного объяснения и не были направлены на достижение экономически обоснованных целей.

В настоящем споре суду первой инстанции также были представлены материалы исследования страницы ответчика в социальной сети «Однокласники», согласно которым ФИО2 и ФИО1 являются давними знакомыми (как минимум с 2011г.).

Так, ввиду наличия фактической взаимосвязи между должником и ФИО1, отсутствием доказательств оплаты цены сделки и возможности ее произвести со стороны ответчика, отсутствия доказательств получения и расходования денежных средств от сделки должником суд первой инстанции к выводу, что сделка совершена с целью вывода имущества от возможного обращения взыскания по требованиям кредиторов (в частности ООО «УК «Покровская»), в связи с чем договор купли-продажи транспортного средства от 10.12.2021 подлежит признанию недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5, 6 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, согласно п. 3 Договора купли-продажи автомобиля от 10.12.2021 за проданный автомобиль деньги в сумме 1 730 000 руб. продавец получила полностью.

Данный факт также подтверждается копией расписки должника, имеющейся в материалах дела.

Кроме того, как следует из материалов дела, у Должника имеется ребенок - сын ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

При этом ФИО10 является ребенком-инвалидом, согласно имеющейся в материалах дела справке МСЭК.

Отцом ребенка является ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ г.р., брак должника с ФИО11 был расторгнут 17.09.2020.

Как следует из пояснений должника, в описанной ситуации она не могла больше содержать спорный автомобиль Mazda СХ-5, 2019 г.в. и продала его, а вырученные деньги потратила на приобретение реабилитационных средств для своего ребенка-инвалида.

В подтверждение указанных доводов ответчик представила в материалы дела копии электронных чеков, согласно которым, должником было приобщено следующее имущество:

№ п/п

Дата

Сумма

Назначение платежа

1.  

09.03.2022

98 400 руб.

Кресло-стул с санитарным оснащением для больных ДЦП с доп. фиксацией Rebotec Аугс

1.  

09.03.2022

62 960 руб.

Корсет функционально-корригирующий

1.  

09.03.2022

10 764 руб.

Ортопедическая обувь сложная на аппарат без утепленной подкл. (пара)

1.  

09.03.2022

4 742 руб.

Реклинатор - корректор осанки

1.  

09.03.2022

11 280 руб.

Ортопедическая обувь сложная на аппарат на утепленной подкл. (пара)

1.  

17.05.2022

259 400 руб.

Кресло-коляска для больных ДЦП комнатная (для инвалидов и детей-инвалидов)

1.  

17.05.2022

21 800 руб.

Ортопедическая обувь сложная без утепленной подкладки (пара)

1.  

17.05.2022

20 690 руб.

Ортопедическая обувь сложная на утепленной подкладке (пара)

1.  

16.06.2022

82 400 руб.

Аппарат на всю руку

1.  

16.06.2022

14 210 руб.

Опора для  ползания для детей-инвалидов

1.  

16.06.2022

11 300 руб.

Кресло-стул с санитарным оснащением с колесами

1.  

16.06.2022

162 060 руб

Аппарат на тазобедренный сустав

1.  

16.06.2022

39 340 руб.

Тутор на всю руку

1.  

16.06.2022

96 180 руб.

Тутор на всю ногу

1.  

04.09.2022

8 100 руб.

Головодержатель жесткой фиксации

1.  

04.09.2022

36 632 руб.

Аппарат на локтевой сустав

1.  

04.09.2022

214 090 руб.

Аппарат на нижние конечности и туловище (ортез)

1.  

17.10.2022

33 250 руб.

Опора для сидения для детей-инвалидов

1.  

17.10.2022

4 742 руб.

Реклинатор - корректор осанки

1.  

17.10.2022

9 420 руб.

Ортопедическая обувь сложная на аппарат  без  утепленной подкладки (пара)

1.  

17.10.2022

10 160 руб.

Ортопедическая обувь сложная на аппарат на утепленной подкладке (пара)

1.  

03.12.2022

144 916 руб.

Аппарат на голеностопный сустав

1.  

03.12.2022

21790 руб.

Ортопедическая  обувь  сложная  без утепленной подкладки (пара)

1.  

03.12.2022

21 040 руб.

Ортопедическая обувь сложная на утепленной подкладке (пара)

1.  

10.02.2023

334 400 руб.

Аппарат на всю ногу

1.  

11.05.2023

39 100 руб.

Опора  для  стояния  для  детей-инвалидов

1.  

11.05.2023

68 490 руб.

Корсет функционально-корригирующий

1.  

11.05.2023

4 742 руб.

Реклинатор - корректор осанки

1.  

11.05.2023

10 764 руб.

Ортопедическая обувь сложная на аппарат без утепленной подкл. (пара)

30.

11.05.2023

10 764 руб.

Ортопедическая обувь сложная на аппарат на утепленной подкладке (пара)

ИТОГО

1 868 242 руб.

 

Так, должник раскрыла перед судом информацию о том, на что были потрачены денежные средства, вырученные от продажи спорного автомобиля.

Вместе с тем, в подтверждение финансовой возможности оплатить ФИО2 цену сделки ФИО1 представила в материалы дела сведения о получении в займ от ФИО7 денежных средств в размере 1 730 000 руб.

Кроме того, в материалы дела представлены справки о доходах и суммах налога физического лица за 2019-2021 гг., которые подтверждают реальность предоставления ФИО1 денежных средств в качестве займа.

Судебная коллегия установила, что из расписки от 06.12.2021 следует, что ФИО1 получила от ФИО12 денежные средства в размере 1 730 000 руб. и обязуется их вернуть не позднее 06.12.2023.

При этом, в материалы дела также представлены доказательства наличия у ФИО12 представить в качестве займа указанную сумму денежных средств.

Как пояснила ответчик, указанный выше займ был ею погашен в полном объеме за счет денежных средств, вырученных от продажи спорного автомобиля ФИО1 ФИО3, в подтверждение чего в материалы дела представлена копия расписки ФИО7 о получении ею денежных средств при возврате займа.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции исходит из недоказанности финансовым управляющим необходимых условий для признания спорной сделки недействительной, преследования должником и ответчиком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершения сделки в период наличия признаков неплатежеспособности ФИО6

Кроме того, судом учтены представленные в материалы дела доказательства наличия финансовой возможности ответчика оплатить спорный автомобиль, а также доказательства расходования должником полученных денежных средств.

При таких обстоятельствах, когда доказано наличие у ответчика финансовой возможности приобрести спорный автомобиль  в соответствующей сумме, должник обосновал понесенные за счет полученных средств расходы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не причинила вред имущественной массе должника и, соответственно, его кредиторам, что в свою очередь исключает возможность признания ее недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что последующее отчуждение автомобиля ФИО1 в пользу ФИО3 произведено по истечении более полутора лет, по договору от 24.04.2023, что свидетельствует о длительном пользовании автомобилем ответчиком. При этом, в последующем отчуждение произведено по стоимости, близкой к стоимости приобретения (1 720 000 руб.). Данные обстоятельства дополнительно свидетельствуют о добросовестности приобретателя имущества - ФИО1

Доказательств того, что при заключении оспариваемой сделки стороны преследовали какие-либо противоправные цели, не представлено.

Доказательств выхода оспариваемой сделки за пределы состава оспоримости, наличия признаков ничтожности сделки, с учетом исследованных обстоятельств, не усматривается.

С учетом вышеизложенного, не установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых перечислений недействительной сделкой по заявленным основаниям, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости отказать в удовлетворении заявленных требований.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2024 по делу №А40-25389/23  подлежит отмене с принятием нового судебного акта, которым следует в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО2 и ФИО1 в отношении транспортного средства автомобиль Mazda СХ-5, 2019 г.в., YIN: RUMKE5W7A01042854, кузов: JMZKE5W7A00795605, цвет: Белый перламутр, применении последствий недействительности сделки отказать.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующим, в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Принимая во внимание результат рассмотрения настоящего спора, суд считает необходимым взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 госпошлину в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2024 по делу №А40-25389/23 отменить. Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой Договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между ФИО2 и ФИО1 в отношении транспортного средства автомобиль Mazda СХ-5, 2019 г.в., YIN: RUMKE5W7A01042854, кузов: JMZKE5W7A00795605, цвет: Белый перламутр, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Н. Федорова

Судьи:                                                                                                                      А.С. Маслов

 

Ж.В. Поташова