ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.05.2024

Дело № А40-82257/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024 

Полный текст постановления изготовлен  23.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от ФИО1 – не явился, извещен;

от ФИО2 – лично, паспорт (посредством веб-конференции);

от ФИО3 – не явилась, извещена;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от Tollway Limited (Компания Толлвэй Лимитед) – ФИО5, по доверенности от 30.03.2023;

от ООО «Платная Дорога» – ФИО6, по доверенности от 01.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 (резолютивная часть) и определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 (резолютивная часть), а также ФИО2, ФИО3, ФИО4, поданные в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, а также общества с ограниченной ответственностью «Платная Дорога» (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024

по делу № А40-82257/2023 

по иску Tollway Limited (Компания Толлвэй Лимитед)

к обществу с ограниченной ответственностью «Платная Дорога»

об истребовании документов, взыскании судебной неустойки, 

 

УСТАНОВИЛ:

Компания Толлвэй Лимитед (Tollway Limited) (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Платная Дорога»  (далее – ООО «Платная Дорога», общество, ответчик) об обязании предоставить документы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 исковые требования удовлетворены частично.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 (резолютивная часть) оставлено без изменения решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023.

Полный текст постановления Девятого арбитражного апелляционного суда изготовлен 16.01.2024.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 (резолютивная часть) прекращено производство по апелляционным жалобам ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4, ФИО1 (далее – ФИО1) на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023. 

Полный текст определения Девятого арбитражного апелляционного суда изготовлен 16.01.2024.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционного суда, ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права.

Ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов, ФИО1 (лицо, не привлеченное к участию в деле) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 (резолютивная часть) и определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 (резолютивная часть).

Согласно материалам дела постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 является резолютивной частью судебного акта, изготовленного в полном объеме 16.01.2024; определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2024 является резолютивной частью судебного акта, изготовленного в полном объеме 16.01.2024.

Также ссылаясь на нарушение своих прав и законных интересов, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (лица, не привлеченные к участию в деле) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Платная Дорога» поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы, ФИО2 лично (посредством веб-конференции) поддержал доводы и требования кассационных жалоб ФИО2, ФИО3, ФИО4, консолидированная позиция которых приобщена к материалам дела, представитель Компании Толлвэй Лимитед возражал относительно удовлетворения жалоб, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО «Платная Дорога» зарегистрировано 17.06.2014.

На момент рассмотрения дела участниками общества являются ФИО1  с долей участия в размере 51% (ГРН записи 9187749036081 от 09.11.2018), Компания Толлвэй Лимитед с долей участия в размере 49% (ГРН записи 6147748134792 от 26.11.2014).

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является ФИО1 (ГРН записи 2227709719466 от 13.10.2022).

Поскольку требование истца к ответчику о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества исполнено не было, Компания Толлвэй Лимитед обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), с учетом разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о представлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144), исследовав перечень испрашиваемой истцом документации общества, суды пришли к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований за период с 12.04.2020 по 06.04.2023.

Судами установлено, что истец, являющийся участником общества, неоднократно обращался к ответчику о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности общества; на момент обращения истца в суд требование о предоставлении документов не исполнено, ООО «Платная Дорога» от предоставления документов уклонилось.

Отклоняя доводы общества о том, что поступившие обращения от истца общество не расценило как требования о предоставлении документов, суды исходили из того, что ограничение прав участников не допускается; обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения; в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не представлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. В такой ситуации получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации (пункт 2 Информационного письма № 144).

 

Доводы заявителя о том, что суды не учли негативные последствия для общества от исполнения принятого решения в пользу истца, поскольку будет нарушена статья 9 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – Закон о персональных данных) ввиду отказов работников на передачу их персональных данных истцу, не приняты судом кассационной инстанции.

Праву на информацию корреспондирует обязанность участников хозяйственного общества не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности (абзац третий пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ).

По смыслу пункта 5 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником соглашения о нераспространении этой информации.

То есть на общество возложена обязанность предоставлять истребуемую информацию по запросу участника, но не ранее, чем с момента подписания какого-либо соглашения о конфиденциальности, в случае, если истребуемая документация носит конфиденциальную информацию (пункт 15 Информационного письма № 144). В случае, если конфиденциальный характер запрашиваемых документов установлен, данное соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии судопроизводства, в том числе и на стадии исполнения решения суда.

Согласно пункту 12 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023, содержание в истребуемых документах конфиденциальной или иной охраняемой законом информации, само по себе не может служить основанием для отказа в ее предоставлении участнику общества. 

В пункте 15 Информационного письма № 144 разъяснено, что если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона о персональных данных не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, конфиденциальный характер информации не является препятствием для ее предоставления участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, с учетом законодательно установленной обязанности участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), а также наличия у общества права потребовать выдачи соответствующей расписки от участника, при этом не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц, если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 1 Информационного письма № 144, суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

В пункте 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае суды не установили злоупотребление правом со стороны истца, напротив, констатировали, что исходя из существа заявленных требований и представленных истцом в обоснование иска доказательств, следует, что требования истца направлены на восстановление его прав.

 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО «Платная Дорога» считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В отношении кассационных жалоб ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 (лиц, не привлеченных к участию в деле) на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что производство подлежит прекращению по аналогии пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из следующего.

В силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, вправе обжаловать судебный акт в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Исходя из содержания вышеназванных норм процессуального закона, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что последний должен касаться его прав и обязанностей. Лицами, не участвовавшими в деле, должны быть представлены доказательства наличия нарушенных прав и законных интересов.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Изложенное следует, в том числе, из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым, к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Следовательно, для возникновения права на обжалование судебного акта у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы обжалуемый судебный акт не просто затрагивал права и обязанности этих лиц, а был принят непосредственно об их правах и обязанностях.

Как указано в абзаце втором пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», если при рассмотрении соответствующей жалобы суд кассационной инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о правах и обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые судебные акты (постановление суда кассационной инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции) подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд соответствующей инстанции.

При этом суд кассационной инстанции должен отметить, какой вывод суда, изложенный в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, касается прав или обязанностей не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения.

Вместе с тем из обстоятельств данного дела не усматривается, что вынесенный судом апелляционной инстанции судебный акт принят о правах и обязанностях ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 Наличие у подателей кассационных жалоб заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не предоставляет этим лицам права оспаривать судебный акт.

Учитывая изложенное, в связи с тем, что судом округа не установлено оснований для отнесения ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 к лицам, указанным в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, производство по кассационным жалобам на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с указанным прекращение апелляционным судом производства по апелляционным жалобам ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 является правомерным, поскольку решение суда по настоящему делу не содержит выводов относительно прав и обязанностей ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Уплаченная при подаче кассационных жалоб ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 госпошлина в порядке статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит возврату заявителям.

Приостановление исполнения решения Арбитражного судагорода Москвы от 20.09.2023 и постановления Девятого арбитражногоапелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А40-82257/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2024, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А40-82257/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 - без удовлетворения.

Прекратить производство по кассационным жалобам ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А40-82257/2023.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А40-82257/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Платная Дорога» - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного судагорода Москвы от 20.09.2023 и постановления Девятого арбитражногоапелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А40-82257/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2024, отменить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей, перечисленную по чеку по операции по безналичной оплате услуг от 12 января 2024 20:15:35 мск при подаче кассационной жалобы.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей, перечисленную по чеку по операции по безналичной оплате услуг от 26 февраля 2024 18:01:07 мск при подаче кассационной жалобы.

Возвратить ФИО3 и ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей, перечисленную по чеку по операции по безналичной оплате услуг от 18 марта 2024 13:48:21 мск (плательщик: ФИО3) при подаче кассационной жалобы.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           З.А. Аталикова

 

             А.Р. Белова