СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                                             Дело № А45-45780/2018       

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киселевой Т.А., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Филлини» (№ 07АП-1859/19) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2019г. о процессуальном правопреемстве по делу № А45-45780/2018 (Судья Исакова С.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ВЕНТСИТИ» (630049, 

<

...>, этаж цокольный, пом. 11; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Филлини» (630099, 

<

...>; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 664 758,9 руб. и 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Лот-комфорт» (далее по тексту ООО «Лот-комфорт», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Филлини» (далее по тексту ООО «Филлини», ответчик) о взыскании 1 640 860,68 руб. задолженности, 23 898,02 руб. неустойки, начисленной за период с 01.10.2018г. по 12.12.2018г., процентов за пользование чужими денежными средствами начисленных по ставке 7,5% годовых на сумму основного долга в размере 1 640 860,68 руб. начиная с 13.12.2018г. по день ее уплаты, а также 30 000 руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.

До разрешения спора по существу ООО «Лот-комфорт» в порядке ст. 48 АПК РФ обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о замене истца на его правопреемника - ООО «Вентсити».

Определением суда от 16.01.2019г. была произведена процессуальная замена ООО «Лот-комфорт» его правопреемником - ООО «Вентсити». 

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО «Филлини» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и отказать в удовлетворении заявления истца о процессуальном правопреемстве по делу.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что в договоре от 17.01.2018г. предусмотрено, что предоставление встречного исполнения цессионарием осуществляется только при условии фактического получения денежных средств от должника, что, по мнению апеллянта, позволяет оценить данную сделку как ничтожную в силу ее притворности (ст. 170 ГК РФ).

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, лица, участвующие в деле своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 16.01.2019г., суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 17.12.2018г. между ООО «Лот-комфорт» (цедент) и ООО «Вентсити» (цессионарий) был заключен договор уступки права, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования получения от ООО «Филлини» в соответствии с действующим законодательством 1 640 860,68 руб. основного долга, неустойки согласно договору подряда № 43 от 14.12.2017г., а так же процентовы за пользование денежными средствами (п. 1.1 договора).

Ссылаясь на подписание ООО «Лот-комфорт» (первоначальный кредитор) и ООО «Вентсити» (новый кредитор) договора от 17.12.2018г., ООО «Лот-комфорт» обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявление ООО «Лот-комфорт», суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве имеются.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (п. 3 ст. 48 АПК РФ). 

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Учитывая соответствие закону заключенного сторонами договора от 17.12.2018г., непредставление должником доказательств фактического исполнения обязательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для осуществления процессуального правопреемства по делу.

Отклоняя довод подателя апелляционной жалобы о том, что по условиям заключенного сторонами договора от 17.01.2018г. предоставление цессионарием встречного исполнения осуществляется только при условии фактического получения им денежных средств от должника, что позволяет оценить данную сделку как ничтожную в силу ее притворности (ст. 170 ГК РФ), суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Из буквального толкования названной нормы, следует, что при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В п. 87 Постановления № 25 Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015г. разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Условие об оплате ООО «Вентсити» по договору цессии (80 % от суммы, полученной от должника в счет уступаемого права) само по себе не свидетельствует о ничтожности такого договора.

Более того, в п. 3 Постановления № 54 Пленума Верховного Суда РФ «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» от 21.12.2017г. разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (ст. 572 ГК РФ).

В рассматриваемом случае ООО «Лот-комфорт» и ООО «Вентсити» в договоре от 17.12.2018г. прямо предусмотрели характер своих отношений как возмездный. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора от 17.12.2018 ничтожными по признаку притворности.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение суда первой инстанции от 16.01.2019г. по делу № А45-45780/2018 является законным и обоснованным, суд полно и всесторонне исследовал имеющиеся в материалах дела доказательства и дал им правильную оценку. Нарушения норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 16.01.2019г. по делу № А45-45780/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий  

         ФИО1

Судьи

         ФИО2

         ФИО3