Арбитражный суд Тамбовской области

                                                             Пензенская ул., д.67/12, г.Тамбов, 393020

                                                                               http://tambov.arbitr.ru

                                                       ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

                                                        

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

26  марта 2019 г.                                                                                       Дело № А64-9132/2018

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании – 20.03.2019. 

дата изготовления решения в полном объеме -  26.03.2019.( ч.3 ст.113 , ч.2ст.176 АПК РФ).

Арбитражный суд Тамбовской области в составе: судья  И.И.Белоусов 

при ведении протокола судебного заседания : помощник судьи Г.Н.Чичканова

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску   Тамбовского  областного  государственного  унитарного предприятия  «Тамбовская управляющая компания» (392000, 

<

...> ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в интересах  корпорации - Общество с ограниченной   ответственностью «Завод   «Моршанскхиммаш» (393954, 

<

...> ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

ответчик:  Акционерное общество «Сибирский   химический комбинат» ( 636039, 

<

...>. ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>)

о признании сделки недействительной

третьи  лица:

ФИО1

общество с ограниченной ответственностью  «Альфа-ТЭК» 

при участии:

от истца – ФИО2,  доверенность от 17.12.2018.

от ответчика – не явился

от третьего лица – ФИО1 

установил:

Тамбовское областное государственное унитарное предприятие «Тамбовская управляющая компания» ( участник Общества с ограниченной   ответственностью «Завод   «Моршанскхиммаш» ) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском  к Обществу  с ограниченной   ответственностью «Завод   «Моршанскхиммаш»  с требованиями : 

 «Признать сделку, связанную с заключением договора поставки № 10/305-6.08/11/6171-Д от 07.09.2016 на разработку рабочей конструкторской документации, изготовление и поставку боксов, заключенную между ООО «Завод «Моршанскхиммаш» и АО«СХК» недействительной.». 

По предмету  иска   и  содержанию искового заявления, заявленный  спор   относится  к категории корпоративных споров  и подлежит рассмотрению  судом    по правилам  предусмотренным   главой   28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации(далее- АПК РФ)  с учетом особенностей, установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии   со ст. 225.2  АПК РФ , дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным  Кодексом, с особенностями, установленными указанной  главой.

В силу  п.1ст. 65.2  Гражданского кодекса Российской Федерации ( введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ , далее – ГК РФ )  -    участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности ,   оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ(дела по корпоративным спорам).( п.31 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 N 25"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно п. 32 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 N 25  , реализуя  данное право ,  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке в суд с требованием о признании сделки  недействительной , действует  фактически  от имени     корпорации  являясь   в силу закона  ее представителем :

 - «Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).» ;

Предусмотренное п.1ст. 65.2  ГК РФ   право  участника  корпорации   требовать применения последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации,    предполагает, соответственно,  и право   участника   предъявлять  требования  о  признании   ничтожных сделок корпорации недействительными без заявления требования о применении последствий ее недействительности (пункт 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом   участник корпорации   обладает   собственной  процессуальной  правоспособностью. (« По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам.» - п.32 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 N25).

«В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.» (п.32 Постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 N25).

В соответствии с п.5 ст. 46 АПК РФ  Акционерное общество «Сибирский   химический комбинат»   определением суда от 18.12.2018. привлечено к участию в деле в качестве  ответчика.

Истец (представитель) в заседании суда требования по иску поддержал.

ООО«Завод   «Моршанскхиммаш» отзыв  на исковое заявление  не представило.

Ответчик  АО«Сибирский  химический комбинат» в заседание суда не явился, в отзыве на исковое заявление  требования истца отклонил по мотивам их необоснованности, заявил о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В соответствии   со ст. 51 АПК РФ , к участию в деле  в качестве   в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований  относительно предмета спора привлечены :  ФИО1, подписавший  оспариваемый по иску договор  от имени ООО «Завод «Моршанскхиммаш» на основании  доверенности  №2 от 27.06.2016., выданной  управляющей компанией ООО «Альфа-ТЭК»   и  ООО «Альфа-ТЭК» (управляющая компания).

Третье лицо  ФИО1  в отзыве на исковое заявление, в судебном заседании ,  требования истца отклонил по мотивам их необоснованности.

Третье лицо  ООО «Альфа-ТЭК»   отзыв  на исковое заявление  не представило.

По заявлению лиц участвующих в деле (представителей)  все  имеющиеся  доказательства   по делу   представлены.  

В   соответствии  с  ч.3ст. 156 АПК РФ  при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно  ч.1ст. 156 АПК РФ , непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. 

С учетом  сроков  рассмотрения дела, предусмотренных  ст. 152 АПК РФ  и в соответствии с  ч.ч.1,3,5 ст.156 АПК РФ,  дело подлежит  рассмотрению  в отсутствие не явившихся в судебное заседание  лиц ,   по имеющимся  в деле доказательствам. 

Заслушав  в  судебном заседании   объяснения   лиц, участвующих в деле  (представителей),  исследовав представленные по делу доказательства,   суд   признал  иск не  подлежащим удовлетворению.   

Как следует из  материалов дела,  ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» является   единственным   участником  Общества с ограниченной   ответственностью «Завод   «Моршанскхиммаш»( запись в ЕГРЮЛ от 06.07.2017г.) .

В силу  п.1ст. 65.2  ГК РФ   -    участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности ,   оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Предусмотренное п.1ст. 65.2  ГК РФ   право  участника  корпорации   требовать применения последствий  недействительности ничтожных сделок корпорации,    предполагает, соответственно,  и право   участника   предъявлять  требования  о  признании   ничтожных сделок корпорации недействительными без заявления требования о применении последствий ее недействительности (пункт 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с п.1ст. 166  ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N100-ФЗ)  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

ТОГУП «Тамбовская управляющая компания» полагает   недействительным (ничтожным)  на основании ст.168 ГК РФ  договор поставки № 10/305-6.08/11/6171-Д от 07.09.2016 на разработку рабочей конструкторской документации, изготовление и поставку боксов, заключенный  ООО «Завод «Моршанскхиммаш» и АО«Сибирский   химический комбинат».

В соответствии  с  п.2 ст. 168 ГК РФ -  Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно исковому заявлению  и объяснений  представителя  в судебном заседании  ТОГУП «Тамбовская управляющая компания»   полагает ,  что в нарушение  требований закона от  имени   ООО «Завод «Моршанскхиммаш»    договор поставки № 10/305-6.08/11/6171-Д от 07.09.2016    подписан  неуполномоченным  лицом :   ФИО1   в качестве «генерального директора»  , тогда как   решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш»(ООО «Альфа-ТЭК») № 1у   от  29.05.2016    ФИО1 был освобожден от занимаемой должности «генерального директора».

Исследовав  представленные  по делу  доказательства  суд  признал  неосновательными   утверждения  ТОГУП «Тамбовская управляющая компания»   о     подписании    договора  поставки №10/305-6.08/11/6171-Д от 07.09.2016    от  имени   ООО«Завод «Моршанскхиммаш»  неуполномоченным  лицом.

В соответствии  с  п.1ст.53 ГК РФ -   Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии  с  п.1ст.182 ГК РФ -  Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно   договора от 30.05.2016   «передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации»       полномочия  исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш»      были   переданы    управляющей  компании ООО«Альфа-ТЭК» в лице генерального директора ФИО3

Так же ООО «Альфа-ТЭК»   являлась   единственным   участником    Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш».

Полномочия    ФИО1 на заключение (подписание)  от имени    Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш» договора  поставки №10/305-6.08/11/6171-Д от 07.09.2016  с  АО«Сибирский   химический комбинат»    на  сумму   30815252руб.    подтверждены     доверенностью № 2МХМ   от   27.06.2016  и     решением от  05.09.2016г. о заключении указанного договора выданными    управляющей компанией ООО«Альфа-ТЭК» в лице генерального директора ФИО3.

Ошибочное  указание   в    доверенности   № 2МХМ   от   27.06.2016  и  в   решении     от  05.09.2016г.  о заключении   указанного   договора, что   ФИО1  является  «генеральным  директором»   Общества с ограниченной ответственностью «Завод «Моршанскхиммаш»,   не  является  обстоятельством  влекущим   признание     ФИО1     лицом неуполномоченным   на  заключение указанной сделки.

На основании указанных  норм  закона и изложенных  обстоятельств, требования  по иску  о признании  недействительной   сделки   необоснованны  и не  подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч.2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.  Представленные по делу и исследованные судом  доказательства и  обстоятельства  по  спору  сторон  согласно заявленных оснований,   предмета  иска   и  возражений ответчика суд   находит   достаточными для разрешения спора по существу. 

В соответствии с ч.1ст.110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Подлежащие распределению по делу судебные  расходы  составляет  уплаченная  истцом  государственная пошлина по исковому  заявлению.

На основании изложенного   и   руководствуясь ст.ст.110, 112, 167,169,170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

СУД        РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Судебные расходы отнести на истца. 

Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,

<

...>).

Судья                                                                                                              И.И.Белоусов