ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-28703/2019

г. Самара

02 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 02 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., 

судей Александрова А.И., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2  на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 по заявлению финансового управляющего ФИО2 об оспаривании сделки должника и применении последствий недействительности сделки (вх.40770)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, дата рождения 13.12.1955, место рождения Республика Татарстан, Азнакаевский район, с. Какре-Елга, 

при участии в судебном заседании:

представитель ФИО4 и ФИО5 – ФИО6, доверенность от 21.03.2021.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2019 на основании заявления ПАО «Татфондбанк» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2020 ФИО3 признана  несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 ФИО7 освобождена от исполнения возложенных обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

27.10.2020 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление от финансового управляющего ФИО2 к ФИО4 и ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2018 и применении последствий недействительности сделки.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение суда от 21.12.2020 следующего содержания:

«В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.».

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 02.03.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 30.03.2021. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ФИО4 и ФИО5  поступили документы во исполнение определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021. Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Учитывая, что непринятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств в данном случае может привести к вынесению неправильного судебного акта, представленные доказательства имеют существенное значение для правильного разрешения данного спора, относятся к предмету рассматриваемого спора, и заявитель указал на их непредставление в суд первой инстанции в связи с неприведением конкурсным управляющим соответствующих доводов (о недоказанности платежеспособности ответчиков) , суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что представленные доказательства могут повлиять на законность принятого судебного акта, в связи с чем они подлежат приобщению (пункт 29 постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

От финансового управляющего ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

Представитель ФИО4 и ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что  19 июня 2018 года на основании Договора купли-продажи магазина и земельного участка ФИО3 в пользу ФИО4 и ФИО5 отчуждено нежилое помещение, расположенное по адресу: Республика Татарстан, р-н Азнакаевский муниципальный, 

<

...> д 15Д, с кадастровым номером 16:44:010116:258, площадью 213, 9 кв. м, а также земельный участок, расположенный по адресу: Республика Татарстан, р-н Азнакаевский муниципальный, 

<

...> д 15Д, с кадастровым номером 16:44:010116:1352, площадью 1 075 кв. м.

Финансовый управляющий в качестве основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал, что на момент заключения оспариваемого договора от 19.06.2018 года Должник имел задолженность перед кредитором (ПАО «Татфондбанк») в размере 2 544 277 руб. 26 коп., требование которого впоследствии включено в реестр требований кредиторов. Данная задолженность подтверждена заочным решением Азнакаевского городского суда от 23.04.2018 года по делу №2-467/19. 

Оценивая доводы финансового управляющего, суд первой инстанции указал, что на момент совершения договора купли-продажи никакая процедура банкротства в отношении ФИО3 введена не была. Приложенное к заявлению Заочное решение Азнакаевского городского суда от 23.04.2018 по делу №2-467/19 также не может служить доказательством осведомленности Ответчиков о неплатежеспособности Должника на момент совершения оспариваемой сделки, поскольку Ответчики в деле №2-467/19 не участвовали, судебные акты по данному делу им не направлялись. 

Иных доказательств того, что Ответчики знали или должны были знать о неплатежеспособности Должника, финансовым управляющим не представлено, тогда как само по себе наличие задолженности перед кредиторами на момент совершения сделки, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Суд первой инстанции указал, что купля-продажа осуществлена по рыночной цене, из пункта 3 Договора следует, что общая стоимость имущества составила 6 000 000 руб., из которых 5 000 000 руб. - стоимость недвижимого имущества, 1 000 000 руб. - стоимость земельного участка.

Отклоняя довод о безвозмездности оспариваемой сделки. суд первой инстанции указал, что данное обстоятельство опровергается опровергается распиской от 19.06.2018 года, согласно которой Должник получил от Ответчиков 6 000 000 руб. Из данной расписки следует, что денежные средства получены Должником в счет исполнения обязательства по оплате недвижимого имущества (здания гаража и земельного  участка, расположенных по адресу: 

<

...>), предусмотренного оспариваемым договором купли-продажи от 19.06.2018 года.

При этом расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы (пункт 1 статьи 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ)).

Таким образом, с учетом осуществления сторонами расчетов наличными деньгами, что не противоречит пункту 1 статьи 861 ГК РФ, упомянутая заявителем выписка о движении денежных средств по расчетному счету должника, не может служить бесспорным и единственным доказательством безвозмездности оспариваемой сделки.

 Также судом первой инстанции мотивировано отклонены доводы финансового управляющего об основаниях недействительности сделки,  предусмотренных статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Исходя из указанного, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной,  и отказал в удовлетворении заявления.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 и 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Дело о банкротстве возбуждено 03.09.2019, тогда как оспариваемая сделка совершена 19.06.2018 (государственная регистрация перехода права осуществлена 27.06.2018), то есть в течение трех лет до даты возбуждения дела.

Доказательств аффилированности сторон сделки, либо доказательств осведомленности ответчиков о наличии  признаков неплатежеспособности по иным основаниям не имеется.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, не представлено.

В абзаце 7 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что само по себе размещение на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в картотеке арбитражных дел информации о возбуждении дела о банкротстве должника не означает, что все кредиторы должны знать об этом. Однако это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

Между тем, в данном случае ни одно из обстоятельств, которые позволяют сделать вывод о том, что контрагенты должника знали или должны были знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, судом первой инстанции не установлено; арбитражным управляющим, оспаривающим сделку, соответствующие доказательства не представлены.

Само по себе размещение на официальных сайтах общедоступной информации об исковых заявлениях предъявленных к должнику, возбужденных исполнительных производствах таким доказательством являться не может, и не свидетельствует о том, что ответчики знали или могли знать о неплатежеспособности должника, и то обстоятельство, что в рассматриваемый период к должнику были бы предъявлены требования третьими лицами, также не является безусловным доказательством признаков неплатежеспособности, поскольку предъявление требований в исковом порядке еще не означает недостаточность средств для погашения таких требований.

В этой связи, само по себе наличие задолженности перед контрагентами по договорным обязательствам не свидетельствует о недостаточности имущества и о том, что на момент осуществления оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или о том, что у должника было недостаточно имущества для погашения имеющейся кредиторской задолженности.

На дату совершения оспариваемой сделки в отношении должника не только не была применена ни одна из предусмотренных Законом о банкротстве процедур, но и не было возбуждено дело о банкротстве.

Представленная в материалы дела расписка в получении денежных средств финансовым управляющим мотивированно не оспорена, заявление о фальсификации указанного документа от него не поступило.

В суде апелляционной инстанции ответчиками суду представлены объяснения и дополнительные документы, раскрывающие обстоятельства наличия у ответчиков финансовой возможности для осуществления расчета по оспариваемой сделке. Сделаны объяснения о том, что фактически приобретение указанного имущества осуществлено ответчиками в интересах их сыновей (ФИО8 и ФИО4) и за счет средств, предоставленных ФИО8 и ФИО4 Представлены свидетельства о рождении, договоры о предварительной реализации упомянутыми лицами иного недвижимого имущества, о предоставлении и возврате заемных (кредитных) денежных средств, сведения о размере дохода указанных лиц (справки формы 2-НДФЛ). Также представлены документы подтверждающие использование приобретенного спорного имущества, его содержание и ремонт.

Указанные документы финансовым управляющим также не оспорены.

При указанных обстоятельствах заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных при рассмотрении обособленного спора обстоятельств, не доказана в данном случае совокупность условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ.

При этом заявляя о недействительности оспариваемого договора купли-продажи, как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и статьей 10, 168 ГК РФ, управляющий ссылался на одни и те же обстоятельства (совершение сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок,  не имеется условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.2020 по делу № А65-28703/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийД.К. Гольдштейн

СудьиА.И. Александров

Г.О. Попова