Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«17» июня 2024 года                                                                                Дело № А12-7308/2024

 

Резолютивная часть решения оглашена 05 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2024 года. 

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 31.01.2024,

от ООО «Фортуна» – представитель ФИО2 по доверенности от 30.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» (403424, Волгоградская область, Кумылженский район, Букановское Заготзерно поселок, дом 21а, офис 2, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 13.07.2015, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Гермес Агротрейд» (119530, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Очаково-Матвеевское, Очаковское ш., д. 28, стр. 2, помещ. 8н/3, ОГРН: 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 14.03.2023, ИНН: 

<

***>) 

об оспаривании сделок общества,

третье лицо – ФИО4,

 

УСТАНОВИЛ

 

в рамках дела №А2-7308/2024 ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» и обществу с ограниченной ответственностью «Гермес Агротрейд» со следующими требованиями:

признать недействительным договор поставки от 4 октября 2023 г. № РГ2023/10/10-1, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» и Обществом с ограниченной ответственностью «Гермес Агротрейд»;

в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гермес Агротрейд» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» денежные средства в сумме 138 204 629 рублей.

Истец также просил суд:

истребовать в МИФНС № 6 по Волгоградской области (403343, 

<

...>) сведения об уплате ООО «Фортуна» (ИНН 

<

***>) налога на прибыль организаций и налога на добавленную стоимость, начисленных за период с октября 2023 г. по текущую дату (в связи с реализацией продукции по договору поставки от 4 октября 2023 г. № РГ-2023/10/10-1); 

истребовать в МИФНС № 6 по Волгоградской области (403343, 

<

...>) сведения обо всех банках и кредитных организациях, в которых у ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) были открыты расчетные счета в период с 4 октября 2023 г. по текущую дату; 

истребовать в ПАО Банк «ВТБ» (191144, 

<

...>, лит. А) сведения об операциях по расчетным счетам ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) в период с 4 октября 2023 г. по текущую дату; 

истребовать в ПАО Банк «ФК Открытие» (115114, 

<

...>) сведения об операциях по расчетным счетам ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) в период с 4 октября 2023 г. по текущую дату; 

истребовать в ФГБУ «Центр Агроаналитики» (105120, 

<

...>) сведения о составе, объеме и движении зерновой продукции, поставленной ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) в пользу ООО «Гермес Агротрейд» (ОГРН 

<

***>) по договору поставки от 4 октября 2023 г. № РГ2023/10/10-1, за период с 4 октября 2023 г. по текущую дату, включая сведения о дальнейших перепродажах или возвратах таковой.

Определением от 01.04.2024 исковое заявление принято к производству, суд обязал стороны:

ответчикам - представить письменные мотивированные отзывы на заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права;

третьему лицу – представить письменный отзыв.

 

Истец, ссылаясь на ранее состоявшийся судебный акт по делу №А12-8532/2023, которым ФИО3 исключена из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Фортуна" с выплатой действительной стоимости доли в размере 152 394 000 рублей, настаивает на доводах о том, что спорная сделка является мнимой, направлена на уклонение от исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли участника, вывод активов общества на случай обращения взыскания.

 

При подготовке дела к судебному разбирательству судом было установлено, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится дело №А12-9641/2024 по иску ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Земледелец» и обществу с ограниченной ответственностью «Фортуна» со следующими требованиями:

признать недействительным соглашение о передаче арендатором своих прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 19 декабря 2024 г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» и обществом с ограниченной ответственностью «Земледелец»;

в порядке применения последствий недействительности сделки обязать общество с ограниченной ответственностью «Земледелец» возвратить в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» права аренды в отношении следующих земельных участков для сельскохозяйственного производства по адресу: Волгоградская обл., Кумылженский р-н:

с к.н. 34:24:000000:1415 площадью 27 281 100 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1414 площадью 22 022 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:17 площадью 1 042 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130600:206 площадью 78 000 кв.м.;

с к.н. 34:24:000000:1417 площадью 1 386 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1416 площадью 26 950 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1449 площадью 212 000 кв.м.;

 с к.н. 34:24:000000:1447 площадью 160 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1450 площадью 640 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1433 площадью 960 000 кв.м.;

с к.н. 34:24:130100:74 площадью 1 280 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:67 площадью 320 000 кв.м.;

 с к.н. 34:24:130100:68 площадью 160 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1351 площадью 2 720 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:424 площадью 640 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:219 площадью 640 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:477 площадью 480 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130300:34 площадью 298 000 кв.м.;

 с к.н. 34:24:130600:229 площадью 22 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130600:227 площадью 58 000 кв.м.;

с к.н. 34:24:130209:20 площадью 133 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:38 площадью 609 000 кв.м.;

с к.н. 34:24:000000:1511 площадью 170 880 кв.м..

 

Истец также просил суд истребовать в Управлении Росреестра по Волгоградской области (400001, 

<

...> влд. 4) копии правоустанавливающих документов (соглашений об уступке прав и обязанностей арендатора), на основании которых от ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) к ООО «Земледелец» (ОГРН 

<

***>) перешли права аренды в отношении земельных участков с к.н. 34:24:130300:34, к.н. 34:24:130600:229, к.н. 34:24:130600:227, к.н. 34:24:130209:20, к.н. 34:24:130100:38, к.н. 34:24:130100:74, к.н. 34:24:130100:67, к.н. 34:24:130100:68, к.н. 34:24:000000:1351, к.н. 34:24:000000:424, к.н. 34:24:000000:219, к.н. 34:24:000000:477, к.н. 34:24:130100:17, к.н. 34:24:130600:206, к.н. 34:24:000000:1417, к.н. 34:24:000000:1416, к.н. 34:24:000000:1449, к.н. 34:24:000000:1447, к.н. 34:24:000000:1450, к.н. 34:24:000000:1433, к.н. 34:24:000000:1415, к.н. 34:24:000000:1414, к.н. 34:24:000000:1511;

истребовать в УГИБДЦ ГУ МВД России по Волгоградской области (400131, 

<

...>) сведения о транспортных средствах и прицепах, права на которые перешли от ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) к ООО «Земледелец» (ОГРН 

<

***>) в период с 20 сентября 2023 г. по текущую дату;

истребовать в Комитете сельского хозяйства Волгоградской области (400005, 

<

...>) сведения о самоходных машинах и сельскохозяйственной технике, права на которые перешли от ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) к ООО «Земледелец» (ОГРН 

<

***>) в период с 20 сентября 2023 г. по текущую дату;

истребовать в МИФНС № 6 по Волгоградской области (403343, 

<

...>) сведения обо всех банках и кредитных организациях, в которых у ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) были открыты расчетные счета в период с 20 сентября 2023 г. по текущую дату;

истребовать в ПАО Банк «ВТБ» (191144, 

<

...>, лит. А) сведения об операциях по расчетным счетам ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) в период с 20 сентября 2023 г. по текущую дату;

истребовать в ПАО Банк «ФК Открытие» (115114, 

<

...>) сведения об операциях по расчетным счетам ООО «Фортуна» (ОГРН 

<

***>) в период с 20 сентября 2023 г. по текущую дату;

объединить производство по делам №А12-7308/2024 и №А12-9641/2024.

Оценив материалы дела, суд счел, что ходатайство истца об объединении в одно производство нескольких дел подлежащим удовлетворению, в том числе по предмету доказывания, ввиду чего определением от 02.05.2024 суд объединил дела №А12-7308/2024 и №А12-9641/2024 в одно производство, присвоив единый номер №А12-7308/2024.

 

Определением от 02.05.2024 суд обязал стороны:

представить обобщенные позиции по объединенным делам, отдельно также предлагается со ссылками на судебную практику обосновать подсудность спора (ответчику).

 

Истец уточнил требования с учетом объединения дел и просил суд:

признать недействительным договор поставки от 4 октября 2023 г. № РГ- 2023/10/10-1, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» и Обществом с ограниченной ответственностью «Гермес Агротрейд»;

в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Гермес Агротрейд» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» денежные средства в сумме 138 204 629 рублей;

признать недействительным соглашение о передаче арендатором своих прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения от 19 декабря 2023 г., заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью «Фортуна» и Обществом с ограниченной ответственностью «Земледелец»;

в порядке применения последствий недействительности сделки: обязать Общество с ограниченной ответственностью «Земледелец» возвратить в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» права аренды в отношении следующих земельных участков для сельскохозяйственного производства по адресу: Волгоградская обл., Кумылженский р-н:

с к.н. 34:24:130100:82 площадью 361 852 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:81 площадью 755 647 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130300:63 площадью 897 666 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130600:237 площадью 62 333 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1415 площадью 27 281 100 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1414 площадью 22 022 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1449 площадью 212 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1447 площадью 160 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1417 площадью 1 386 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1450 площадью 640 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:424 площадью 640 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:74 площадью 1 280 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1416 площадью 26 950 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1433 площадью 960 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:68 площадью 160 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1351 площадью 2 720 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:67 площадью 320 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000;477 площадью 480 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:219 площадью 640 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:17 площадью 1 042 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130600:206 площадью 78 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:76 площадью 693 932 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:75 площадью 695 703 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:83 площадью 737 333 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130600:238 площадью 46 666 кв.м.;

с к.н. 34:24:130300:34 площадью 298 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130600:229 площадью 22 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130600:227 площадью 58 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130209:20 площадью 133 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:38 площадью 609 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:130100:73 площадью 1 440 000 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1509 площадью 56 960 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1512 площадью 170 880 кв.м.; 

с к.н. 34:24:000000:1511 площадью 170 880 кв.м.;

 

обязать Общество с ограниченной ответственностью «Земледелец» возвратить в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» все посевы и посадки (урожай), выращенные с использованием вышеуказанных земельных участков;

 

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фортуна» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Земледелец» денежные средства в сумме 31 324 000 рублей.

 

В судебном заседании стороны, как истец, так и ответчик, настаивали на корпоративном характере спора и подсудности спора арбитражному суду.

Представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство, по существу требования поддержал, настаивал на доводах о том, что спорные сделки по существу направлены на уклонение общества от исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли бывшего участника, уменьшение активов общества в случае обращения взыскания.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал, настаивал на доводах о том, что ранее состоявшимся решением в рамках дела №А12-8532/2023 истец был исключен из состава участников, исполнение судебного акта приостановлено, по существу оспариваемые в рамках настоящего дела сделки прав истца не затрагивают.

 

Остальные участники судебного разбирательства в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

При названных обстоятельствах суд считает возможным рассмотреть спор по существу в соответствии  с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела документы, выслушав представителей сторон, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

 

Как следует из искового материала и установлено судом из материалов дела,  в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело № А12- 8532/2023 по встречным искам ФИО4 и ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Фортуна». 

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 вступившим в законную силу 19.09.2023, ООО «Фортуна» предписано выплатить в пользу ФИО3 денежные средства в сумме 152 394 000 рублей в течение 3-х месяцев со дня вступления в силу решения суда. 

Исполнение ООО «Фортуна» в пользу ФИО3 не произведено, обязательство частично прекращено зачетом на сумму 12 500 000 рублей, остаток долга составляет 139 894 000 рублей. 

ООО «Фортуна» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта на срок до 01.11.2024.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2024, вступившим в законную силу, заявление ООО «Фортуна» удовлетворено. 

Как указывает истец, суд при разрешении вопроса об отсрочке исполнения исходил из факта заключения договора поставки № РГ-2023/10/10-1 от 04.10.2023 между ООО «Фортуна» (продавец) и ООО «Гермес Агротрейд» (покупатель).

Согласно п. 1.1., п. 1.2. договора, продавец обязуется в течение срока действия договора поставлять товар покупателю. Покупатель обязуется принимать и оплачивать согласованный к поставке товар.

Наименование, количество, качество, базис, срок поставки, цена за единицу и общая стоимость поставляемого товара определяется в спецификациях к договору, являющихся его неотъемлемыми частями.

В соответствии с п. 4.4. при возникновении спорной ситуации по качеству и количеству товара, его приемка и окончательная проверка производится при участии независимой экспертной организации, выбранной сторонами по согласованию. При недостижении согласия в выборе конкретной экспертной организации стороны руководствуются заключением ФГБУ «Федеральный центр оценки безопасности и качества зерна и продуктов его переработки».

В силу п. 5.9. договора в случае поставки продавцом товара (всей партии товара, либо ее части) с качественными показателями, которые не соответствуют договору (спецификациям к договору), продавец обязан уплатить покупателю штраф в размере 30% от цены договора. Сумма штрафа, указанная в настоящем пункте, не носит зачетный характер. Помимо уплаты штрафа, покупатель вправе взыскать с продавца убытки (сверх суммы штрафа).

В соответствии с условиями спецификации № 1 от 10 октября 2023 года стороны согласовали поставку 2700 тонн пшеницы урожая 2021 года, цена за тонну 4 800 рублей, сумма договора 12 960 000 рублей, срок поставки до 31 октября 2023 года, способ и место передачи товара: франко-элеватор ООО «Себряковский маслозавод», 403343, 

<

...> влд. 16, путем переписи на лицевой счет по отраслевой форме ЗПП-12.

В соответствии с условиями спецификации № 2 от 10 октября 2023 года стороны согласовали поставку 1700 тонн пшеницы урожая 2022 года, цена за тонну 5 000 рублей, сумма договора 8 500 000 рублей, срок поставки до 31 октября 2023 года, способ и место передачи товара: франко-элеватор ООО «Себряковский маслозавод», 403343, 

<

...> влд. 16, путем переписи на лицевой счет по отраслевой форме ЗПП-12.

В соответствии с условиями спецификации № 3 от 10 октября 2023 года стороны согласовали поставку 9300 тонн пшеницы урожая 2023 года, цена за тонну 5 350 рублей, сумма договора 49 755 000 рублей, срок поставки до 31 октября 2023 года, способ и место передачи товара: EXW ООО «Себряковский маслозавод», 403343, 

<

...> влд. 16, путем переписи на лицевой счет по отраслевой форме ЗПП-12.

В соответствии с условиями спецификации № 5 от 8 ноября 2023 года стороны согласовали поставку 8686,243 тонн пшеницы урожая 2022 года, цена за тонну 7 000 рублей, сумма договора 60 803 701 рубль, срок поставки до 31 декабря 2023 года, способ и место передачи товара: франко-элеватор ООО «Диона», 344002, 

<

...>, путем переписи на лицевой счет по отраслевой форме ЗПП-12.

В соответствии с условиями спецификации № 6 от 8 ноября 2023 года стороны согласовали поставку 883,704 тонн пшеницы урожая 2023 года, цена за тонну 7 000 рублей, сумма договора 6 185 928 рублей, срок поставки до 31 декабря 2023 года, способ и место передачи товара: франко-элеватор ООО «Диона», 344002, 

<

...>, путем переписи на лицевой счет по отраслевой форме ЗПП-12.

Как следует из текста данного договора и спецификаций к нему, его первоначальные условия предусматривали оплату поставленной продукции в течение 30 банковских дней с момента поставки товара.

18 декабря 2023 года сторонами были заключены дополнительные соглашения к спецификациям №№ 1, 2, 3, 5, 6, в соответствии с которыми в п. 1.9. договора были внесены изменения о том, что срок оплаты товара устанавливается до 1 октября 2024 года.

В качестве основания для заключения данных дополнительных соглашений выступил факт получения ООО «Фортуна» претензии ООО «Гермес Агротрейд» от 12 декабря 2023 года, в которой сообщалось о том, что продукция, поставляемая с элеватора ООО «Диона», имеет несвойственный запах, что является несоответствием требованиям ГОСТ 9353-2016.

ООО «Гермес Агротрейд» без предоставления доказательств ненадлежащего качества продукции предложил освободить ООО «Фортуна» от штрафных санкций, предусмотренных п. 5.9., в размере 20 096 888 рублей 70 копеек взамен за это получив 100% отсрочку оплаты в отношении всей продукции, в том числе и поставляемой с элеватора «Себряковский маслозавод», никаких претензий к качеству которой не имелось.

ООО «Фортуна», не требуя предоставления никаких доказательств ненадлежащего качества продукции, безоговорочно согласилось с выдвинутыми условиями и подписало дополнительные соглашения, тем самым, совершенно добровольно предоставив беспроцентную отсрочку на 10 месяцев на сумму 138 204 629 рублей.

Истец полагает, что договор поставки от 04.10.2023 № РГ2023/10/10-1 с учетом заключенных дополнительных соглашений является мнимой сделкой, направленной на достижение противоправной цели по воспрепятствованию исполнению судебного акта и выводу активов общества на случай обращения взыскания.

Также истцом приводится ряд доводов в пользу мнимого характера сделки, в том числе довод об отсутствии соответствующего одобрения «крупной сделки».

 

Далее, истец указывает о том, что ООО «Фортуна» обладало правами долгосрочной аренды на земельные участки с к.н. 34:24:130300:34, к.н. 34:24:130600:229, к.н. 34:24:130600:227, к.н. 34:24:130209:20, к.н. 34:24:130100:38, к.н. 34:24:130100:74, к.н. 34:24:130100:67, к.н. 34:24:130100:68, к.н. 34:24:000000:1351, к.н. 34:24:000000:424, к.н. 34:24:000000:219, к.н. 34:24:000000:477, к.н. 34:24:130100:17, к.н. 34:24:130600:206, к.н. 34:24:000000:1417, к.н. 34:24:000000:1416, к.н. 34:24:000000:1449, к.н. 34:24:000000:1447, к.н. 34:24:000000:1450, к.н. 34:24:000000:1433, к.н. 34:24:000000:1415, к.н. 34:24:000000:1414, к.н. 34:24:000000:1511, представляющие собой земли сельскохозяйственного назначения общей площадью свыше 70 000 000 кв.м.

ФИО3 в результате получения выписок из ЕГРН от налогового органа стало известно, что права аренды в отношении данных земельных участков без уведомления арендодателей были уступлены ООО «Фортуна» в пользу ООО «Земледелец» на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков от 19 декабря 2023 года.

ФИО3 также стало известно о том, что ООО «Фортуна» в пользу ООО «Земледелец» также была отчуждена вся сельскохозяйственная техника (точных реквизитов договора не имеется), одновременно с этим также были уволены почти все работники должника с переводом в штат данной организации.

ООО «Земледелец» было создано 22 ноября 2023 года, имеет идентичный с ООО «Фортуна» вид основной деятельности, при этом единственным участником и директором такового выступает ФИО5, также являющийся заместителем финансового директора ООО «Торговый Дом «Зерно Заволжья», аффилированного с единственным участником ООО «Фортуна» ФИО4

В апреле 2024 года на официальном ресурсе ФНС России была опубликована бухгалтерская отчетность ООО «Фортуна» по итогам 2023 года, из которой усматривается нижеследующее.

Основные средства уменьшились до 0 рублей, что свидетельствует о продаже должником абсолютно всей сельскохозяйственной техники и иных активов, делающей невозможной продолжение дальнейшей хозяйственной деятельности.

Дебиторская задолженность увеличилась до 258 419 000 рублей, что указывает на то, что должник не получил оплату не только за реализованную сельскохозяйственную продукцию (138 204 629 рублей), но и за продажу сельскохозяйственной техники и уступку арендных прав.

В то же время ООО «Фортуна» в 2023 году получило некие прочие доходы в размере 110 559 000 рублей, что как раз может свидетельствовать о реализации им основных средств по указанной цене.

При этом денежные средства ООО «Фортуна» на конец 2023 года составили лишь 98 000 рублей, что указывает на то, что 110 559 000 рублей либо также не были получены, как и оплата по договору поставки, либо были сразу выведены со счетов организации.

В этой связи при таких показателях экономической деятельности не имеется никаких оснований полагать, что к ноябрю 2024 года ООО «Фортуна» получит доходы, за счет которых в пользу взыскателя может быть выплачена действительная стоимость доли.

Таким образом, ООО «Фортуна» в результате совершения ряда сделок, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества, по своим финансовым показателям фактически доведено до банкротства.

Данные сведения дают ФИО3 основания полагать, что ФИО4 в период отсрочки исполнения судебного акта осуществляет вывод активов ООО «Фортуна» в целях его последующего банкротства и невозможности исполнения решения суда.

 

На основании изложенного истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями в защиту нарушенного права.

 

ООО «Фортуна» против удовлетворения заявленных требований возражает, настаивает на доводах о том, что в рассматриваемом случае материалами дела подтверждено, что истец не является стороной ни договора поставки, ни соглашения о передаче права аренды, оспариваемые истцом договор и соглашения не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, само по себе заключение договора поставки и соглашения о передаче прав аренды не порождает непосредственно для истца каких-либо правовых последствий, а потому истец не является лицом, который имеет охраняемый законом интерес в признании оспариваемых договора и соглашения недействительным.

 

При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

 

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

 

Спорные правоотношения по существу вытекают из корпоративного конфликта, ранее имевшегося в обществе.

 

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с положениями статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

 

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса). 

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

 

Как было указано ранее, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

 

Суд прямо отмечает, что не каждый интерес кредитора является основанием для оспаривания сделки юридического лица, заключенный с третьим лицом.

 

В соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с положениями части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

 

Исполнимость судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции и арбитражными судами, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан, что прямо предусмотрено соответствующими положениями Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (статья 13) и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (статья 16). В свою очередь, непременным условием обеспечения обязательности судебных актов является отсутствие между ними коллизий и иных неустранимых противоречий.

Исходя из смысла статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения (приговора), когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено.

Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.

 

В рамках дела №А12-8532/2023 установлены следующие обстоятельства.

 

Так, в рамках дела №А12-8532/2023 ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников Общество, а также выплате ФИО3 в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда действительной стоимости доли в размере 35 892 000 рублей.

Определением от 05.05.2023 в целях совместного рассмотрения к производству суда принято встречное исковое заявление ФИО3 к ФИО4 об исключении ФИО4 из состава участников Общества.

Определением от 29.06.2023 судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым ФИО4 просила исключить из состава участников Общества ФИО3, выплатить ФИО3 в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда действительную стоимость доли в размере 152 394 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены. ФИО3 исключена из состава участников Общества, Общество обязано в течение 3 месяцев со дня вступления в законную силу решения суда выплатить ФИО3 действительную стоимость доли в размере 152 394 000 рублей. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.01.2024 судебные акты оставлены без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024 № 306-ЭС24-5657 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

 

С учетом определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.05.2024 № 306-ЭС24-5657 суд отмечает следующее.

 

Исковое заявление ФИО4 было мотивировано причинением ФИО3 вреда Обществу, фактическим участием в Обществе ее сына, препятствием в предоставлении документов Общества, фактической передачей полномочий директора Общества ФИО3, невозможностью деятельности Общества.

Встречное исковое заявление ФИО3 было мотивировано препятствием ФИО4 экономической деятельности Общества, грубым нарушением обязанностей участника Общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суды удовлетворили первоначальный иск и отказали в удовлетворении встречного требования.

Судебными инстанциями установлено, что Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.07.2015, его участниками в равных долях (по 50% уставного капитала) являются ФИО4 и ФИО3, функции единоличного исполнительного органа осуществлял ФИО6 (сын ФИО3).

ФИО3 последовательно голосовала против назначения нового единоличного исполнительного органа на общих собраниях участников, в то время когда в отношении действующего директора ФИО6 был вынесен приговор о признании его виновным в совершении преступления предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного кодекса Российской Федерации «Присвоение и растрата», совершенного им в особо крупном размере при исполнении полномочий директора другого хозяйствующего субъекта – общества с ограниченной ответственностью «Астон».

Приговором Кумылженского районного суда Волгоградской области вынесенным 09.08.2022 по делу № 1-5/2022 директор Общества ФИО6 был осужден к наказанию в виде лишения свободы и взят под стражу.

Из протоколов общих собраний Общества следует, что с 2020 года по 2022 год блокировалось принятие решений о назначении нового директора Общества со стороны ФИО3 без приведения соответствующих мотивов и возражений против предлагаемых ФИО4 кандидатур.

Судебные инстанции пришли к выводу, что поведение ФИО3 при проведении общих собраний участников Общества причиняет значительный вред последнему и делает невозможной дальнейшую деятельность, поскольку не позволяет избрать нового директора в сложившейся кризисной ситуации, связанной с отсутствием единоличного исполнительного органа.

Кроме того, 24.03.2023 ФИО4 в адрес ФИО3 было направлено требование о проведении аудиторской проверки с просьбой подготовить бухгалтерскую документацию за три предшествующих года, а также обеспечить доступ на территорию Общества аудитора и сюрвейера. 

В ответе на указанное письмо ФИО3 было отказано в предоставлении документов Общества, а также сообщено, что привлечение аудитора будет осуществлено директором, а не ФИО4, но за счет последней. 

Соответственно, в данном случае являются правомерными выводы судебных инстанций о наличии в действиях ФИО3 воспрепятствования получению ФИО4 информации о деятельности Общества, в том числе, и воспрепятствование проведения аудиторской проверки.

Судебные инстанции признали, что в результате действий как ФИО6, так и ФИО3, Общество несет убытки в результате действий (бездействия) по несвоевременному принятию управленческих решений со стороны аффилированных лиц; значительно затруднена хозяйственная деятельность юридического лица.

 

09.01.2024 в адрес службы судебных приставов судом первой инстанции по заявлению ФИО3 направлен исполнительный лист.

 

Далее, в рамках дела №А12-8532/2023 общество с ограниченной ответственностью «Фортуна» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 14.07.2023 до 01.11.2024.

Заявление Общества мотивировано отнесением Общества к сельскохозяйственным предприятиям, отсутствием у Общества на настоящий момент денежных средств в необходимом количестве, наличием расходов на сельскохозяйственные нужды, возможностью единовременной выплаты по результатам реализации урожая 2024 года.

ФИО3 в возражениях на заявление просила отказать в его удовлетворении, поскольку Обществом не доказано отсутствие денежных средств, Общество может выплатить действительную стоимость в натуре, отсрочка повлечёт экономию денежных средств Обществом.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.02.2024 заявление Общества удовлетворено.

Определение суда первой инстанции мотивировано наличием процессуальных оснований для предоставления отсрочки исполнения судебного акта в части выплаты действительной стоимости доли, выплата доли имуществом повлечёт банкротство Общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 определение суда первой инстанции от 08.02.2024 оставлено без изменения.

Обжалуя определение в суд кассационной инстанции кассатор указывал, что  судебными инстанциями не в полном объёме выяснено имущественное положение Общества, не учтено наличие в собственности Общества имущества, необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств, отсутствие денежных средств не является основанием для предоставления отсрочки исполнения судебного акта, запасы продукции не являлись единственным активом Общества, не установлен факт действительного исполнения представленного Обществом договора поставки, не учтён предусмотренный законом срок выплаты действительной стоимости доли, не учтена личность оставшегося единственного участника Общества.

Постановлением суда кассационной инстанции от 03.06.2024 определение оставлено без изменений.

 

Суд кассационной инстанции указал следующее.

 

«Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения заявления Общества задолженность по выплате действительной стоимости доли составляет 139894000 руб.

На счетах Общества отсутствуют денежные средства в размере достаточном для выплаты бывшему участнику ФИО3 действительной стоимости доли в указанном размере.

При этом, ежемесячные расходы Общества на оплату труда работников организации составляют порядка 600000 руб.

Согласно представленным в материалы дела документам, новым руководителем Общества ФИО7 (сведения в ЕГРЮЛ внесены 27.09.2023) предприняты действия по реализации, хранившейся на элеваторах ООО «Астон» и ООО «Себряковский маслозавод» сельскохозяйственной продукции (пшеницы) с целью выплаты задолженности перед бывшим участником Общества.

Между Обществом и ООО «Гермес Агротрейд» 04.10.2023 был заключен рамочный договор поставки сельскохозяйственной продукции (пшеницы) № РГ2023/10/10/1.

Согласно спецификациям от 10.10.2023 № 1, № 2, № 3 Общество обязалось в срок до 31.12.2023 поставить пшеницу урожая 2021, 2022, 2023 годов на условиях франко-элеватор ООО «Себряковский маслозавод» путём переписи на лицевой счёт Покупателя по отраслевой форме ЗПП-13, а ООО «Гермес Агротрейд» в свою очередь обязалось оплатить поставленный товар в течении 30 банковских дней с момента переписи товара.

По указанным спецификациям Обществом была поставлена продукция в количестве 13700 тонн (+/- 10%) на сумму 71215000 руб.

08.11.2023 между Обществом и ООО «Гермес Агротрейд» были подписаны спецификации №5 и №6 к этому же договору поставки, в рамках которых была реализована пшеница урожая 2022 и 2023 годов хранившаяся на элеваторе ООО «Астон» в количестве 9569,947 тонн (+/- 10%) на общую сумму 66989629 руб.

Таким образом, всего было поставлено пшеницы на общую сумму более 138 млн. рублей, что практически в полном объёме покрывало имеющуюся задолженность перед бывшим участником общества.

Однако, поскольку поставленный в адрес ООО «Гермес Агротрейд» товар не отвечал качественным характеристикам, отраженным в спецификациях к договору поставки, между сторонами в результате переговоров была достигнута договоренность о том, что покупатель несмотря на выявленные отклонения в качестве товара не будет от него отказываться и предъявлять штрафные санкции, предусмотренные договором, продавец же в свою очередь предоставит отсрочку по оплате всего реализованного по договору товара.

Из представленных в материалы дела документов следует, что в адрес ООО «Гермес Агротрейд» была поставлена вся пшеница, принадлежавшая Обществу, иной пшеницы в наличии у продавца не имелось, т.е. поставить товар с иными качественными характеристиками Общество не имело возможности.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2022 следует, что основную часть активов Общества составляют запасы, т.е. принимая во внимание сельскохозяйственную деятельность Общества – именно готовая продукция, выращиваемая Обществом. Остального имущества (основных средств, дебиторской задолженности и т.д.) явно недостаточно для погашения задолженности перед бывшим участником.

В отношении наличия у Общества иного имущества, в результате реализации которого возможно исполнение судебного акта, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве), либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В рамках настоящего дела судебные инстанции обоснованно пришли к выводу, что выплата действительной доли бывшему участнику за счёт имущества Общества или выдача в натуре иного имущества помимо готовой продукции приведёт к несостоятельности (банкротству) Общества.»

 

Суд кассационной инстанции также отметил следующее.

 

До назначения ФИО7 на должность единоличного исполнительного органа, фактическое руководство Обществом осуществляли аффилированные лица ФИО6 и ФИО3 (мать и сын), преследующие свои интересы, а не интересы Общества, что установлено при рассмотрения требований по настоящему делу по существу.

В результате действий аффилированных лиц Общество претерпело убытки, неэффективные управленческие решения привели к удешевлению стоимости продукции, произведённой Обществом.

Аффилированными лицами совершались сделки с заинтересованностью в результате которых часть активов Общества переходила в пользование ФИО3

 

В рамках настоящего дела истец оспаривает как договор поставки от 04.10.2023, так и сделки по отчуждению прав аренды.

 

Заявитель полагает, что спорные сделки нарушают его права в части получения присужденной стоимости доли на основании решения в рамках дела №А12-8532/2023, указанного и проанализированного ранее.

 

Суд прямо отмечает, что не каждое право требования взыскания задолженности с общества порождает право оспаривания сделок общества.

 

По общему правилу с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении участия в обществе, лицо прекращает взаимные корпоративные права и обязанности по отношению к обществу, в том числе право выступать от имени и в интересах общества.

 

В данной ситуации, правовой механизм защиты прав истца непосредственно осуществляется через процедуру исполнения решения по делу №А12-8532/2023.

 

Положения Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ предусматривают процедуру исполнения решений, в том числе с учетом способов и механизмов защиты прав кредиторов должника.

 

В данной же ситуации истец пытается оспорить сделки общества, составляющие часть его предпринимательской деятельности, не являясь стороной договоров.

 

Кроме того, как правомерно отмечает в своем отзыве ответчик, сведения, об истребовании которых изначально ходатайствовал истец, по существу направлены на сбор информации о хозяйственной деятельности ООО «Фортуна», т.е. в отношении организации, к деятельности которой истец не имеет отношения, будучи исключенным из состава участников.

По существу информация имеет характер коммерческой тайны относительно деятельности общества.

 

В контексте наличия ранее корпоративного конфликта в обществе, квалификации действий истца как имевших неблагоприятные последствия для общества, суд полагает, что истец утратил право оспаривать сделки общества с момента прекращения его прав как участника общества.

 

Как было указано ранее, Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

В соответствии с положениями статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, уже пострадало в результате совершения сделки.

С учетом указанных правовых норм и разъяснений истец, заявляя требование о признании договора поставки от 04.10.2023, а также соглашения о передаче прав аренды недействительным, должен подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что он является лицом, заинтересованным в признании спорного договора и соглашения недействительным, и что в результате признания спорного пункта договора недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором его права и законные интересы.

Как было указано ранее, в рассматриваемом случае истец не является стороной ни договора поставки ни соглашения о передаче права аренды, оспариваемые истцом договор и соглашения не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, само по себе заключение договора поставки и соглашения о передаче прав аренды не порождает непосредственно для истца каких-либо правовых последствий, а потому истец не является лицом, который имеет охраняемый законом интерес в признании оспариваемых договора и соглашения недействительным.

 

Наличие права требования взыскания задолженности с общества не является достаточным основанием для требований об оспаривании сделок общества, тем более в ситуации, ранее имевшего места корпоративного конфликта и установления обстоятельств недобросовестного поведения со стороны истца, имевшего неблагоприятные последствия для общества.

 

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 6-О указано: «Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций. Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом».

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (ч. 2 ст. 9, ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об отказе в удовлетворении заявленных требований.

 

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

 

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей  65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств – отказать.

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                                        П.И. Щетинин