ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-41495/2023

город Ростов-на-Дону

08 мая 2024 года

15АП-4748/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Илюшина Р.Р., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А. 

при участии:

от истца: с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» онлайн-заседание представитель ФИО1 по доверенности от 25.04.2024;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 12.01.2023, удостоверение адвоката №3807,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Коф Адлер»на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 27.02.2024 по делу № А32-41495/2023 по иску ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) к обществу с ограниченной ответственностью «Коф Адлер»(ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Коф Адлер» (далее – ответчик, общество) об обязании передать документацию, присуждении денежной суммы за неисполнение ответчиком обязательств в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда с момента его вступления в законную силу.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2024 суд обязал общество передать ФИО3 в течении 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу надлежащим образом заверенные копии следующих документов: устав ООО «Коф Адлер» (в последней редакции); изменения, вносимые в устав ООО «Коф Адлер»; протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников ООО «Коф Адлер»; трудовые договоры с руководителемООО «Коф Адлер» (или лицом, исполняющим его функции), а именно со всеми дополнительными соглашениями, по всем лицам, если была смена руководителей за период с 29.05.2020 по 29.05.2023; трудовые договоры с главным бухгалтеромООО «Коф Адлер» (или лицом, исполняющим его функции), а именно со всеми дополнительными соглашениями, по всем лицам, если была смена главного бухгалтера за период 29.05.2020 по 29.05.2023; документы (приказы), подтверждающие возложение обязанностей главного бухгалтера на руководителя ООО «Коф Адлер» за период 29.05.2020 по 29.05.2023; бухгалтерские балансы по итогам каждого квартала и по итогам каждого года с документами, подтверждающими отправку, прием и проверку соответствующими органами документов за период 29.05.2020 по 29.05.2023; отчеты о финансовых результатах по итогам каждого квартала и по итогам каждого года, с документами, подтверждающими отправку, прием и проверку соответствующими органами документов за период 29.05.2020 по 29.05.2023; расшифровки показателей бухгалтерского баланса, по итогам каждого квартала, с обосновывающими документами, с письменными разъяснениями причин изменения показателей отчетности за период 29.05.2020 по 29.05.2023; расшифровка показателей отчета о финансовых результатах, по итогам каждого квартала, с обосновывающими документами, с письменными разъяснениями причин изменения показателей отчетности за период 29.05.2020 по 29.05.2023. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С общества  пользу ФИО3 взыскана судебная неустойка в размере 1 000 руб. в день с момента вступления решения в законную силу с учетом периода добровольного исполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта. В удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы общество указывает на то, что истец обратился в общество в период отсутствия у общества директора, что свидетельствует о злоупотреблении истцом правом. Истец не является участником общества в связи с неисполнением обязанности по оплате доли.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителе сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 является участником ООО «Коф Адлер» с размером доли в уставном капитале - 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. с 14.10.2016.

Вторым участником общества «Коф Адлер» является ФИО4 с размером доли в уставном капитале 40% номинальной стоимостью 4 000 руб., третьим участником - ФИО5 с размером доли в уставном капитале 20% номинальной стоимостью 2 000 руб.

Генеральный директором ООО «Коф Адлер» с 14.10.2016 является ФИО4.

29.05.2023 истец направил в адрес ООО «Коф Адлер» требование о предоставлении документов и информации от 26.05.2023. Указанное требование касалось предоставления участнику общества учредительных, правоустанавливающих, бухгалтерских и налоговых документов общества.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника копии определенных документов, содержащих информацию о деятельности этого общества.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац 2 пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее - информационное письмо N 144). При этом Закон N 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника хозяйственного общества на получение копий документации предприятия (право на ознакомление с ней) определенным временным промежутком.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 18 информационного письма N 144, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета, то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) предоставить ее копию.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований в части.

В доводах апелляционной жалобы ответчик ссылается на отсутствие у общества обязанности предоставить информацию, поскольку истец, не оплатив долю в уставном капитале ответчика, утратил право на долю и вытекающие из этого последствия в виде утраты права корпоративного управления и контроля.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Абзацем вторым пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ определено, что участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в составе и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и учредительными документами общества.

Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ, одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля (часть доли) переходит к обществу по истечении срока внесения вклада.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 Закона N 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Из взаимосвязанных положений пункта 8 статьи 11 Закона N 14-ФЗ, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Из материалов дела усматривается, что соответствующие последствия в отношении доли истца, учитывая время его вхождения в состав участников (2016 год), обществом не применены. 

На протяжении длительного периода, начиная с 2016 года вопрос о неоплате ФИО3 доли уставного капитала не поднимался. В материалах дела отсутствуют доказательства перехода доли ФИО3 к обществу ввиду ее неоплаты с внесением соответствующих изменений в учредительные документы, равно как и не представлено доказательств распределения указанной доли между участниками.

Довод ответчика о том, что предоставление документов не представляется возможным, поскольку у общества отсутствует руководитель, также признается несостоятельным.

Согласно представленной в материалы дела Выписке из реестра дисквалифицированных лиц от 14.11.2023 N 996523000043277 ФИО4 дисквалифицирован на 2 года. Дата окончания дисквалификации - 19.06.2025.

Сведений о назначении иного руководителя ООО «Коф Адлер» у суда не имеется, ответчиком такие сведения не представлены.

В силу законодательства Российской Федерации, закрепленного, в частности, в Гражданском кодексе Российской Федерации, Федеральном законе от 08.02.1998№14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», представителями юридического лица являются его руководитель, а также иные лица, к которым могут относится участники общества, представители, действующие от имени общества на основании доверенности.

ФИО4 помимо того, что с 14.10.2016 исполняет обязанности директора ООО «Коф Адлер», также с этой же даты является участником данного общества с долей 40% от уставного капитала.

Таким образом, дисквалификация ФИО4 как директора ООО «Коф Адлер» не исключает у него возможности выступить в качестве представителя общества и предоставить истцу запрошенные им документы о деятельности общества. Тем более, что контроль за ООО «Коф Адлер», представление интересов общества и хранение его документов с момента его регистрации по настоящее время осуществляется именно указанным лицом - ФИО4 Более того, тот факт, что ФИО4 до сих пор представляет интересы ООО «Коф Адлер» подтверждается участием гражданина РФ ФИО2 в настоящем деле в качестве представителя ООО «Коф Адлер» по доверенности от 12.01.2023. Общество не представило доказательств того, что испрашиваемые документы ФИО4 передавал по акту другому лицу (участинику).

Требования о взыскании судебной неустойки удовлетворены судом первой инстанции с учетом положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 1 000 за каждый день неисполнения судебного акта.

Рассматривая доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца, судебная коллегия принимает во внимание, что основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что, совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Апеллянтом не представлены доказательства намерения истца причинить вред посредством запроса и истребования указанных документов по иску. Обстоятельства, явно свидетельствующие о недобросовестном поведении истца с намерением причинить вред ответчику, апелляционным судом при рассмотрении дела не установлены.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили надлежащую правовую оценку суда первой инстанции, не опровергают правильность выводов суда, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2024 по делу№ А32-41495/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

 

Председательствующий                                                                         Н.В. Нарышкина

 

Судьи                                                                                                           Р.Р. Илюшин

 

              Т.Р. Фахретдинов