ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А14-22050/2022

город Воронеж

31 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года 

В полном объеме постановление изготовлено 31 января 2024 года

 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                        Малиной Е.В.,

судей                                                                                               Аришонковой Е.А.,

         Протасова А.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М»: извещено надлежащим образом, представитель не явился;

от общества с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест»: извещено надлежащим образом, представитель не явился;

от Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области: извещено надлежащим образом, представитель не явился;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2023 по делу № А14-22050/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест» о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами, 

третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» (далее – истец, ООО «Форсаж-М») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест» (далее – ответчик, ООО «Сельхозинвест») 3 299 370 руб. суммы предварительной платы за непоставленный по договору поставки товар, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 282 864,47 руб. за период с 28.01.2021 по 31.03.2022 и в сумме 46 100,79 руб. за период с 02.10.2022 по 08.12.2022, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 41 142 руб.

Дело рассматривалось с участием третьего лица – Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2023 по делу №А14-22050/2022 с  общества с ограниченной ответственностью «Сельхозинвест» в пользу истца взыскано 3 299 370 руб. неосновательного обогащения, 328 965,26 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с 09.12.2022 проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического погашения долга, исходя из учетной ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды времени.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Форсаж-М» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО «Форсаж-М», не соглашаясь с квалификацией суда первой инстанции предъявленных требований  как неосновательное обогащение, ссылается на сложившиеся с ООО «Сельхозинвест» длительные хозяйственные отношения по продаже сельскохозяйственной продукции и перечисление денежных средств в  июле 2020 года в счет предоплаты в счет поставки зерна. 

Также заявитель жалобы указывает, что при вынесении обжалуемого решения судом области не учтено наличие в обществе признаков корпоративного конфликта и рассмотрение Арбитражным судом Орловской области дела №А48-2853/2023 по исковому заявлению ООО «Форсаж-М» и единственного участника ООО «Форсаж-М» ФИО2 об истребовании документации у бывшего директора ООО «Форсаж-М» ФИО3, что не позволило представить дополнительные доказательства в обоснование иска.

В отзыве на апелляционную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Орловской области считает правильным вывод суда области о том, что денежные средства, полученные ООО «Сельхозинвест» от ООО «Форсаж-М» по незаключенному договору поставки, являются неосновательным обогащением, а не предоплатой за зерно, а  приложенные в материалы дела платежные поручения не могут быть приняты в качестве доказательств наличия договорных отношений между ООО «Форсаж-М» и ООО «Сельхозинвест», поскольку в материалах дела отсутствуют документы о согласовании сторонами существенных условий поставки товара. 

ООО «Сельхозинвест» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители лиц, участвующих в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились. От УФНС России по Орловской области 19.01.2024 по системе электронной подачи документов «Мой арбитр» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. 

В связи с наличием доказательств надлежащего лиц, участвующих в деле,  апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 184, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в июле 2020 ООО «Форсаж-М» на расчетный счет ООО «Сельхозинвест» перечислило денежные средства в общей сумме 3 299 370 руб.  платежными поручениями № 2050 от 08.07.2020, №2078 от 16.07.2020, №2080 от 16.07.2020, №2081 от 16.07.2020, №2110 от 23.07.2020, указав в назначении платежа: «предоплата за зерно, согласно счету на оплату…».

21.01.2021 истец направил ООО «Сельхозинвест» претензию №1/21 от 18.01.2021 (т.1 л.д. 61-62) с требованием о необходимости в течение 10 дней возвратить денежные средства в сумме 3 299 370 руб. на расчетный счет ООО «Форсаж-М».

Данная претензия ответчиком в отделении Почта России получена не была и 02.03.2021 возвращена отправителю в связи с неудачной попыткой вручения (т. 1 л.д. 65).

30.04.2021 истец повторно направил в адрес ответчика претензию №2/21 (т.1 л.д. 68-70) с требованиями, аналогичными ранее предъявленным.

Оставление претензии  истца о возврате ранее перечисленных денежных средств без удовлетворения, послужило основанием для обращения ООО «Форсаж-М» в арбитражный суд исковым заявлением о взыскании задолженности  по договору поставки в размере 3 299 370 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день фактической уплаты долга.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела, изменив правовую квалификации требования о взыскании неотработанного аванса на требование о неосновательном обогащении, взыскал с ООО «Сельхозинвест» 3 299 370 руб.  как неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ в сумме 328 965,26 руб., продолжив их начисление с 09.12.2022 по день фактического погашения долга, исходя из учетной ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды времени.

 Соглашаясь с указанными выводами суда первой инстанции, судебная коллегия полагает необходимым указать следующее:

В силу п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличия какого-либо правового основания) на ответчика.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, факт перечисления истцом денежных средств в сумме 3 299 370 руб. и получения их ответчиком подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями от 08.07.2020 №2050 на сумму 991 500 руб., от 16.07.2020 №2078 на сумму 680 000 руб., от 16.07.2020 №2080 на сумму 450 000 руб., от 16.07.2020 №2081 на сумму 480 250 руб., от 23.07.2020 №2110 на сумму 697 620 руб. (т.1 л.д. 55-59). В назначении платежа указано: «предоплата за зерно, согласно счета на оплату  от 07.07.2020, от 16.07.2020, от 23.07.2020». 

При этом, доказательств заключения  в между сторонами договора поставки зерна в 2020 году, равно как и направления ответчиком счетов на оплату, поименованных в назначении платежа спорных платежных поручений, материалы дела не содержат. 

При этом в отсутствие счетов на оплату не  представляется возможным установить согласование между сторонами существенных условий договора, таких как наименование товара, его количество, сроков поставки и оплаты, которые в обязательном порядке должны быть согласованы сторонами.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что платежные поручения в настоящем случае свидетельствуют только о перечислении спорных денежных средств со счета истца на счет ответчика в отсутствие конкретных обязательств между сторонами.

Довод апелляционной жалобы о том, что с ООО «Сельхозинвест» сложились длительные хозяйственные отношения по продаже сельскохозяйственной продукции на основании договоров от 01.11.2019 №1, от 02.11.2019 №22, от 11.12.2019 №39, от 19.12.2019 №45, от 23.12.2019 №46, от 24.12.2019 №47 от 03.03.2020, от 26.02.2020 (т.1 л.д. 45-54), отклоняется как несостоятельный, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств, позволяющих квалифицировать спорные платежи в качестве оплаты за товар на основании именно указанных договоров и о согласовании сторонами условий поставки товара на сумму 3 299 370 руб.

Поскольку ответчик доказательств возврата истцу денежных средств в размере 3 299 370 руб. в материалы дела не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Форсаж-М», руководствуясь нормами материального права о неосновательном обогащении.

 Доводы  апелляционной жалобы о необоснованном изменении судом первой инстанции правовой квалификации требования о взыскании неотработанного аванса на требование о неосновательном обогащении судом апелляционной инстанции отклоняются как основанные на неверном понимании и толковании норм права ввиду следующего.

В силу ч. 3 ст. 9 АПК РФ арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления  фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела. 

В задачи суда, разрешающего спор по существу, входит определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, определение обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела (часть 3 статьи 133 АПК РФ), установление этих обстоятельств и применение подлежащего применению законодательства (часть 1 статьи 168 АПК РФ). 

По смыслу ч. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов сбора доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда первой инстанции, рассматривающего спор по существу.

В силу абзаца 6 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле. 

Изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования (абзац 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных сторонами требований, а рассматривает иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств дела), определяя круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию и проверке, с учетом доводов и возражений сторон.

Установив отсутствие договорных отношений между ООО «Сельхозинвест» и ООО «Форсаж-М», суд первой инстанции в соответствии с положениями части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ и разъяснений пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», верно квалифицировал заявленные истцом требования как неосновательное обогащение, возникшее на стороне ответчика за счет истца, и разрешил спор исходя из фактических обстоятельств.

 Доводы ООО «Форсаж-М» о наличии в обществе признаков корпоративного конфликта и рассмотрении Арбитражным судом Орловской области дела №А48-2853/2023, что не позволило обществу представить доказательства, подтверждающие наличие гражданско-правовых отношений между истцом и ответчиком,  отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку, как следует из определений суда первой инстанции, судебные заседания неоднократно откладывались по ходатайству истца о необходимости представления дополнительных доказательств по делу.

При таких обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что материалами дела доказан факт наличия неосновательного обогащения, в связи с чем удовлетворил исковые требования истца, взыскав с ответчика неосновательное обогащение в размере 3 299 370 руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. Аналогичная позиция изложена в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Исходя из положений статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. 

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства. 

 Доводов  о несогласии с выводами суда в части  взыскания процентов апелляционная жалоба не содержит.

Истцом в рамках настоящего дела заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 282 864,47 руб. за период с 28.01.2021 по 31.03.2022 и в сумме 46 100,79 руб. за период с 02.10.2022 по 08.12.2022.

Согласно расчету ООО «Форсаж-М» период начала исчисления процентов определен с момента истечения 7 дней с даты направления первоначальной претензии №1/21 от 18.01.2021 в адрес ООО «Сельхозинвест».

Поскольку фактически спорные денежные средства были получены ООО «Сельхозинвест» в июле 2020 года, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области, что период начала начисления процентов не нарушающим прав и законных интересов ответчика. 

Кроме того, период начисления процентов учитывает период действия моратория, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». Расчет процентов судом проверен и признан верным.

Контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком в материалы дела не представлен. 

 При указанных обстоятельствах,  судом первой инстанции с ответчика обоснованно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ в размере 328 965,26 руб. за период 02.10.2022 по 08.12.2022.

Оснований для переоценки указанных выводов и обстоятельств у суда апелляционной инстанции не имеется.

ООО «Форсаж-М» также заявлено требование о взыскании процентов по статье 395 ГК РФ с последующим начислением процентов по день фактической уплаты суммы долга.

В силу пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

Таким образом, судом области обоснованно удовлетворены требования истца  о начислении процентов в соответствии с пунктом 3 статьи 395 ГК РФ с 09.12.2022 по день фактической оплаты долга.

В связи с вышеизложенным, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 16.08.2023 по делу № А14-22050/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форсаж-М» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                              Е.В. Малина

 

Судьи                                                                                       Е.А. Аришонкова

 

                                                                                               А.И. Протасов