ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-27634/2023

Дело № А41-38717/21

01 февраля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января  2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 01 февраля 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Семикина  Д.С.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «СходняСтрой» на определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу № А41-38717/21 о несостоятельности (банкротстве) ПК «ЖСК Сходня-16»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «СходняСтрой» - ФИО2, представитель по доверенности от 28.08.2023;

конкурсный управляющий ПК «ЖСК Сходня-16» ФИО3, лично, предъявлен паспорт;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены;

установил:

определением Арбитражного суда Московской области от 07.06.2021 по делу №А41-38717/21 принято к производству заявление Министерства имущественных отношений Московской области о признании ПК «ЖСК Сходня-16» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.11.2021 в отношении ПК «ЖСК Сходня-16» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.05.2022 ПК «ЖСК Сходня-16» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учетом изменений) о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 19.04.2021, заключенного между ООО «СходняСтрой» и ПК «ЖСК Сходня-16», и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением от 30.11.2023 Арбитражный суд Московской области признал недействительной сделкой договор от 19.04.2021, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СходняСтрой» возвратить в конкурсную массу ПК «ЖСК Сходня-16» земельный участок с кадастровым номером 50:10:0060210:25 площадью 4788 кв.м., расположенный по адресу 

<

...>

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СходняСтрой» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу № А41-38717/21  отменить. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

До начала судебного разбирательства от конкурсного управляющего ПК «ЖСК Сходня-16» ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционной коллегией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела отзыв. 

В судебном заседании представитель ООО «СходняСтрой» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Конкурсный управляющий ПК «ЖСК Сходня-16» ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из заявления, 19.04.2021 между ПК «ЖСК Сходня-16» (продавец) и ООО «СходняСтрой» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (далее – договор), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 50:10:0060210:25 площадью 4788 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> №4. 

Согласно пункту 3 договора стоимость земельного участка составила 54 200 000 руб. 

Право собственности покупателя на земельный участок было зарегистрировано в ЕГРН 28.04.2021. 

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена без равноценного встречного исполнения, безвомездно, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим заявлением. Указал на то, что договор является недействительным по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В рамках настоящего дела заявление о признании ПК «ЖСК Сходня-16» несостоятельным (банкротом) принято к производству 07.06.2021, следовательно, оспариваемый договор был совершен в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктам 3, 4 договора стоимость земельного участка составляет 54 200 000 руб. Оплата производится в срок не позднее 31.12.2021 путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Судом отмечено, что должник передал покупателю дорогостоящий актив непосредственно в период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве. 

Плата за проданное имущество в нарушение условий договора до настоящего времени в конкурсную массу не поступила, несмотря на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 21.06.2023 по делу №А41-97252/22. 

Доказательства того, что в ближайшее время ответчик сможет рассчитаться за приобретенное имущество, суду также не представлены.

Следовательно, имущество выбыло из конкурсной массы безвозмездно. 

Довод ответчика о предоставлении встречного исполнения по спорной сделке со ссылкой на акт сверки за период от 01.08.2016 по 02.03.2021 (у должника существовала задолженность на сумму 41 568 960 руб.), договоры на выполнение работ, подлежит отклонению.

С учетом специфики дел о банкротстве, подписанный должником акт сверки взаимных расчетов сам по себе не подтверждает наличие каких-либо обязательств.

Акт сверки может иметь доказательственное значение только в совокупности с другими доказательствами, в частности, первичными документами, на основании которых можно сделать однозначный вывод о выполнении работ для должника.

Апелляционная коллегия отмечает, что выполнение строительных и ремонтных работ должно сопровождаться значительным объемом первичной бухгалтерской и организационной документации, включающей переписку сторон по организации работ на территории, распорядительными актами по организации и взаимодействию персонала сторон, обеспечению техники безопасности, доступа персонала и техники на объект, приобретению, складированию, перемещению внутри подразделений, транспортировке, списанию строительных, расходных материалов и оборудования и т.д. Выполнение строительных работ требует обустройства мест для размещения персонала, техники, перебазировки машин и материалов с места их постоянной дислокации, наличию документов, подтверждающих использование техники (путевые листы) и т.д.

В материалах дела отсутствует документация (табели учета рабочего времени, журналы по технике безопасности и др.), позволяющая достоверно установить участие конкретных работников и, соответственно, организации-работодателя в осуществлении спорных работ.

Бухгалтерских документов и налоговой отчетности в подтверждение реальных правоотношений и отражающих задолженность в документах кредитора и должника по договорам в материалах дела также не имеется. 

Таким образом, оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, следовательно, договор является недействительной сделкой по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции апеллянта наличие решения суда о взыскании долга по сделке не препятствует конкурсному управляющему оспорить эту сделку по специальным банкротным основаниям, поскольку конкурсный управляющий вправе использовать разные способы пополнения конкурсной массы, как путем взыскания дебиторской задолженности, так и путем оспаривания сделки. 

Судом первой инстанции отмечено, что обжалуемое определение предоставляет ответчику возможность пересмотра решения по делу №А41-97252/22 по новым обстоятельствам и исключает возможность двойного взыскания.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку спорное имущество находится в собственности у ответчика согласно выписке из ЕГРН, судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «СходняСтрой» возвратить в конкурсную массу ПК «ЖСК Сходня-16» земельный участок с кадастровым номером 50:10:0060210:25 площадью 4788 кв.м., расположенный по адресу 

<

...>

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу № А41-38717/21, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу части 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение между сторонами судебных расходов, в том числе судебных расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

При подаче апелляционной жалобы на определения суда, вынесенные по результатам рассмотрения заявлений об оспаривании сделок, уплачивается государственная пошлина в размере 3 000 руб. (подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 268, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.11.2023 по делу № А41-38717/21  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия. 

 

Председательствующий 

 

Д.С. Семикин

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина