АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А29-7098/2016

05 апреля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.04.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника – 

ФИО1

 

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.11.2023  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу № А29-7098/2016

 

по заявлению ФИО1

о признании незаконными действий его финансового управляющего 

ФИО2

и недействительной сделки по уступке права требования должника

к ФИО3,

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

ассоциация «Саморегулируемая организация объединение 

арбитражных управляющих «Лидер»,

общество с ограниченной ответственностью «Британский страховой дом»,

общество с ограниченной ответственностью «Страховое общество «Помощь»,

Управление Федеральной службы государственной регистрации, 

кадастра и картографии по Республике Коми,

ФИО3 и ее финансовый управляющий ФИО4,

ФИО5, 

общество с ограниченной ответственностью «МСГ»,

индивидуальный предприниматель ФИО6,

 

и   у с т а н о в и л :

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – должник) последний обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании незаконными действий его финансового управляющего ФИО2 по уступке права требования должника к ФИО3 в размере 7 218 073 рублей 60 копеек; о признании недействительной сделки финансового управляющего по уступке права требования к ФИО3 в размере 7 218 073 рублей 60 копеек и о применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции определением от 13.11.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, отказал должнику в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.11.2023 и постановление от 25.01.2024 и принять новый судебный акт о признании обжалованных действий финансового управляющего незаконными.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на реализацию финансовым управляющим права требования без согласия конкурсных кредиторов; неправомерный учет им поступивших из конкурсной массы ФИО3 денежных средств в порядке статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве погашении процентов за пользование чужими денежными средствами, в результате чего часть реализованной на торгах дебиторской задолженности оказалась не включенной в Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника (далее – Положение о продаже).

Как отмечает заявитель жалобы, по итогам торгов финансовый управляющий 04.10.2021 заключил договор уступки права требования с ФИО5 на сумму 7 218 073 рубля 60 копеек на основании исправленного протокола № 1, опубликованного 30.09.2021; сумма сделки превысила размер реализованной дебиторской задолженности на 2 483 342 рубля 05 копеек, в результате чего произошло необоснованное уменьшение имущества должника; фактически ФИО5 выиграла торги по продаже дебиторской задолженности в размере 4 734 731 рубля 55 копеек. Изменение договора, повлиявшее на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, является нарушением пункта 3 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, при исчислении срока исковой давности суды неправильно применили нормы материального права, поскольку финансовым управляющим заявлено о пропуске должником срока исковой давности по оспариванию сделки в порядке статьи 207, а не 182 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом заявитель считает годичный срок исковой давности не пропущенным, поскольку в сообщении о результатах торгов, опубликованном 04.10.2021, не был указан размер выставленной на торги дебиторской задолженности, в связи с чем у ФИО1 не имелось оснований для оспаривания торгов. Кроме того, суды не применили нормы о сроках исковой давности к требованию о признании незаконными действий финансового управляющего.

Финансовый управляющий должника ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 13.11.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми решением от 25.06.2016 признал индивидуального предпринимателя ФИО1 несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру реализации его имущества.

Финансовый управляющий должника ФИО2 провел повторные торги в форме публичного предложения по продаже принадлежащего должнику права требования к ФИО3 на сумму 7 218 073 рубля 60 копеек. По итогам торгов с их победителем ФИО5 04.10.2021 подписан договор уступки права требования № 16, в соответствии с которым первоначальный кредитор уступает покупателю право требования с ФИО3 задолженности в размере 7 218 073 рублей 60 копеек.

Определением от 28.12.2021 по делу № А29-14997/2018 Арбитражный суд Республики Коми произвел замену кредитора ФИО1 на ФИО5 в реестре требований кредиторов ФИО3

Сославшись на нарушение финансовым управляющим ФИО2 процедуры реализации дебиторской задолженности в виде завышения ее размера, ФИО1 обратился в арбитражный суд с жалобой на действия финансового управляющего и требованием о признании недействительной сделки по уступке права требования к ФИО3 в размере 7 218 073 рублей 60 копеек.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Основной круг обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен в статьях 20.3 и 213.9 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными. Приведенный в названных нормах Закона о банкротстве перечень не является исчерпывающим.

Закон о банкротстве определяет порядок продажи финансовым управляющим имущества должника в ходе процедуры банкротства гражданина.

В соответствии со статьей 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и 

 

о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 Закона о банкротстве (пункт 1). Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда (пункт 3).

Процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения (статьи 110 и 139 Закона о банкротстве).

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного кодекса.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера. 

В то же время в рассматриваемом случае обстоятельства, приведенные в обоснование заявленных требований, свидетельствуют о несогласии заявителя с уступкой финансовым управляющим по итогам проведения торгов в процедуре банкротства права требования должника к ФИО3 в размере 7 218 073 рублей 60 копеек. Таким образом, заключенный с ФИО5 по результатам проведения торгов договор уступки права требования от 04.10.2021 № 16 не может рассматриваться в отрыве от проверки судами законности данных торгов.

Нормы статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Проанализировав и оценив имеющиеся доказательства и доводы участвующих в деле лиц в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций не выявили нарушения финансовым управляющим ФИО2 порядка реализации имущества должника, проведенной в соответствии с утвержденным вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 10.12.2020 Положением о продаже.

Судебные инстанции установили, что перед проведением торгов из конкурсной массы ФИО3 поступили денежные средства в сумме 3 334 704 рублей, учтенные   финансовым   управляющим   в  качестве   частичного   погашения  требований 

 

кредиторов, в том числе судебных расходов по делу о банкротстве, процентов за пользование чужими денежными средствами и основного долга, установленных вступившими в законную силу определениями арбитражного суда. В результате задолженность ФИО3 в сумме 2 481 342 рублей 09 копеек на торги не выставлялась ввиду ее погашения, и реализации подлежало право требования в размере 7 218 073 рублей 60 копеек. Допущенная организатором торгов – индивидуальным предпринимателем ФИО6 – техническая ошибка в части указания в сообщении от 11.04.2021 неверной суммы реализуемой дебиторской задолженности была своевременно исправлена путем опубликования 18.04.2021 сообщения об ошибке с одновременным указанием на продажу дебиторской задолженности в размере 7 218 073 рублей 60 копеек по номинальной стоимости.

Неправильный, по мнению должника, порядок распределения финансовым управляющим денежных средств в качестве частичного погашения дебиторской задолженности не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации, так как права требования к ФИО3 в любом случае подлежали реализации на торгах. Суд апелляционной инстанции справедливо отметил, что распределение денежных средств в соответствии с расчетом должника потребовало бы утверждения судом нового Положения о продаже, что привело бы к необоснованному затягиванию процедуры реализации имущества и неоправданному увеличению текущих расходов. При этом материалами дела и сведениями с электронной торговой площадки подтверждается реализация права требования именно в размере 7 218 073 рублей 60 копеек.

Суды также приняли во внимание, что 28.09.2021 на одиннадцатом этапе публичных торгов начальная цена продажи права требования составляла 324 813 рублей 31 копейку; 28.09.2021 ФИО5 подала заявку на участие в торгах в форме публичного предложения и как единственный участник была допущена к торгам после проверки размещенных на электронной торговой площадке документов.

Допущенная организатором торгов техническая ошибка в указании суммы реализуемой дебиторской задолженности признана судами не повлекшей нарушения прав и законных интересов должника и иных лиц с учетом того, что на участие в первых и повторных торгах не было подано ни одной заявки, право требования реализовано лишь на торгах в форме публичного предложения, на участие в которых была подана единственная заявка ФИО5; вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда установлено правопреемство кредитора в рамках дела о банкротстве ФИО3

При таких условиях у судов не имелось оснований считать торги проведенными с нарушением законодательства, равно как и права должника нарушенными и, как следствие, отсутствовали основания для вывода о том, что финансовый управляющий действовал недобросовестно или допустил действия (бездействие), противоречащие целям процедуры банкротства и повлекшие нарушение прав и законных интересов заявителя.

В этой связи суды правомерно не усмотрели оснований для признания оспоренных действий финансового управляющего незаконными.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске должником срока исковой давности для оспаривания торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

 

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В данном случае доводы заявителя фактически связаны именно с несогласием с уступкой финансовым управляющим по итогам проведения торгов в процедуре банкротства права требования должника к ФИО3 в размере 7 218 073 рублей   60 копеек и направлены на оспаривание сделки, заключенной по результатам проведенных торгов, к которым применим годичный срок исковой давности.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные доказательства, судебные инстанции заключили, что об оспоренных обстоятельствах торгов ФИО1 должен был узнать после опубликования 04.10.2021 в публичном доступе сообщения о результатах их проведения. При этом должник не был лишен возможности ознакомиться с протоколом подведения итогов торгов на официальном сайте электронной торговой площадки. Между тем, как установили суды двух инстанций, с требованием об оспаривании торгов должник обратился в суд лишь 11.08.2023, то есть за пределами годичного срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

В любом случае вывод судов о пропуске должником годичного срока исковой давности для оспаривания торгов не мог повлиять на правильность принятых судебных актов, поскольку спор, в том числе в части обжалования действий финансового управляющего, рассмотрен судами по существу.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств, не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход спора.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Республики Коми от 13.11.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А29-7098/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

           Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

 

Судьи

 

Л.В. Кузнецова

В.А. Ногтева