Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-15925/2017

15 сентября 2017 года

город Пермь

Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2017 года. 

Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2017 года.

 

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «КамСтройИнвест» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)

о признании вышедшей из состава участников общества, 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 20.09.2016, паспорт;

от ответчика: не явились, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе, публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КамСтройИнвест» (далее – ответчик, общество) о признании ФИО1 вышедшей из состава участников «КамСтройИнвест» с 29.12.2016.

Определением суда от 26.07.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КамСтройИнвест» ФИО3.

Ответчик, третье лицо, извещенные о месте и времени рассмотрения дела в соответствии со ст.ст. 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, в судебное заседание не явились, какие-либо заявления, ходатайства не представили.

От ответчика поступил письменный отзыв на исковое заявление, указал, что определением Арбитражного суда Пермского края от 10.05.2017 по делу № А50-31196/2016 в отношении ООО «КамСтройИнвест» введена процедура наблюдения по правилам, применяемым к банкротству застройщиков, решением от 31.07.2017 по делу № А50-31196/2016 ООО «КамСтройИнвест» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО3

По существу заявленных требований пояснил, что в документации ООО «КамСтройИнвест» имеется оригинал нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества, данное заявление было получено от курьерской организации ООО «Депеша» 29.12.2016 представителем ООО «КамСтройИнвест» по доверенности от 24.02.2017 ФИО4

Ответчик, ссылаясь на положения п. 1 ст. 63, п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", рассмотрение исковых требований оставляет на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика, извещенного о месте и времени судебного заседания надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела в порядке ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителя истца, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ООО «КамСтройИнвест» создано и зарегистрировано 12.09.2008, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 38-44).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, по состоянию на 18.05.2017 участниками ООО «КамСтройИнвест» являются ФИО1 с размером доли 12 % в уставном капитале общества, ООО «Монолит» – с размером доли 76 % в уставном капитале общества, ФИО5 – с размером доли 12 % в уставном капитале общества.

29.12.2016 ФИО1 направила обществу посредством курьерской службы по месту нахождения общества по адресу, указанному в Уставе: 

<

...>, нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли  (л.д. 10, 11). 

Почтовое отправление с данным заявлением получено обществом 29.12.2016, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма (л.д. 11 оборот).

Ссылаясь на наличие в обществе спора относительно действующего исполнительного органа, уклонение ФИО6 от исполнения обязанностей директора общества, непредставление в регистрирующий орган заявления по форме Р14001 о внесении изменений в части исключения истца из числа участников общества, несоответствие действительности содержащейся в  ЕГРЮЛ записи о ФИО1 как об участнике общества, последняя обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Право участника общества на выход из общества и порядок выхода предусмотрены ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с п. 1 которой участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (в редакции, действующей на момент подачи заявления истцом – 30.03.2015).

 Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

На основании изложенного, заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В соответствии с пунктами 10.3, 10.4 Устава ООО «КамСтройИнвест»  участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников путем подачи заявления о выходе из общества.

В п. 10.7 Устава ООО «КамСтройИнвест» содержится запрет лишь на выход из общества единственного участника, которым истец не является (выписка из ЕГРЮЛ).

Согласно материалам дела, заявление ФИО1 получено обществом 29.12.2016, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма (л.д. 11 оборот), являющегося надлежащим уведомлением о выходе участника.

Кроме того, в письменном отзыве на исковое заявление ответчик в лице и.о. конкурсного управляющего общества подтвердил наличие в документации ООО «КамСтройИнвест» оригинала нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества, которое было получено от курьерской организации ООО «Депеша» 29.12.2016 представителем ООО «КамСтройИнвест» по доверенности от 24.02.2017 ФИО4

С учетом изложенного, учитывая, что обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, на которых основаны исковые требования, подтверждены ответчиком в отзыве на исковое заявление (ч. 3, 3.1 ст. 70 АПК РФ), суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Ссылки ответчика на положения п. 1 ст. 63, п. 3 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судом  отклоняются, поскольку в данном случае истцом заявление о выходе из состава участников общества подано до введения в отношении общества процедуры наблюдения и конкурсного производства, кроме того, истцом не заявлены в рамках настоящего дела требования о выделе ему доли в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников) либо о выплате действительной стоимости доли.

Судебные расходы подлежат отнесению на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Признать ФИО1 вышедшей из состава участников общества с ограниченной ответственностью «КамСтройИнвест» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с 29 декабря 2016 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КамСтройИнвест» (г. Пермь; ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску  в размере 6 000 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

 

Судья                                                                           Э.А. Ушакова