Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-49722/2021

21 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  21 ноября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Стрельчук У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Финансовая строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" (адрес:  Россия 188660, пос.  Бугры,  Всеволожский  р-н, Ленинградская обл., б-р Воронцовский д.11, корп.1, пом.7-Н, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: Муниципальное казенное учреждение "Единая служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской области; Муниципальное казенное учреждение "Едина служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской  области (адрес:  Россия 188640, Всеволожск, Ленинградская обл., ш. Колтушское, д. 115; Россия 188645, г.  Всеволожск,  мкр.  Южный, Ленинградская обл., ул. Доктора ФИО2 д.29, ОГРН:  

<

***>);

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "СОЛИД БИЛД" (адрес:  Россия 199106, Санкт-Петербург, 22-я линия В.О., д. 3/1, литер М, ком. 293 (офис 519) ОГРН:  

<

***>);

2) конкурсный управляющий ООО "СОЛИД БИЛД" ФИО3 (адрес: Россия 193231, Санкт-Петербург, а/я 3)

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО4, дов. от 09.12.2022

- от ответчика: ФИО5, дов. от 11.05.2023

- от третьих лиц: 1), 2) ФИО3, решение

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная корпорация "Лидер Северо-Запад" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Муниципального казенного учреждения "Едина служба заказчика" Всеволожского района Ленинградской  области (далее – ответчик) 9 194 068,27 руб. задолженности по муниципальному контракту от 26.07.2018 № 80/03-02.

Определением от 14.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СОЛИД БИЛД».

Определением от 14.06.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «СОЛИД БИЛД» ФИО3.

Этим же определением суд приостановил производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-68437/2021.

Протокольным определением от 17.08.2023 суд возобновил производство по делу.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме, а представитель ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве, просит в удовлетворении иска отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, арбитражный суд установил, что между ответчиком (Заказчик) и третьим лицом (Подрядчик) заключен муниципальный контракт от 26.07.2018 № 80/03-02 на выполнение работ по строительству объекта «Дошкольная образовательная организация на 190 мест по адресу: Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Бугровское сельское поселение, поселок Бугры, кадастровый номер земельного участка 47:07:0713003:993.

Цена контракта составила 180 557 751 руб.

Между Подрядчиком (Цедент) и истцом (Цессионарий) заключен договор уступки будущего права требования от 27.11.2019, по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования оплаты оставшейся части выполненных Подрядчиком работ в размере 14 635 461,59 руб. по контракту от 26.07.2018 № 80/03-02, которое возникнет после принятия Муниципальным заказчиком результата выполненных Подрядчиком работ по Муниципальному контракту, которые не приняты Муниципальным заказчиком на дату заключения Договора уступки. 

Право требование возникает у Истца в момент принятия Муниципальным заказчиком результата выполненных Подрядчиком по Муниципальному контракту работ, которые не приняты Муниципальным заказчиком на дату заключения Договора уступки, о чем между Муниципальным заказчиком и Подрядчиком будут подписаны акты КС-2, КС-3.

Уведомлением об уступке требования от 28.11.2019 № 3000/19 Подрядчик и Истец совместно уведомили Муниципального заказчика о заключении Договора уступки, при этом, в данном уведомлении было прямо указано, что с 27.11.2019 новым кредитором Муниципального казенного учреждения «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области в части оплаты оставшейся части цены контракта № 80/03-02 от 26.07.2018 в размере 14 635 461,59 руб. является ООО «ФСК «Лидер Северо-Запад». 

В письме от 24.07.2020 № 993 Муниципальный заказчик указал, Договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку нарушает пункт 10.2 Муниципального контракта, в соответствии с которым не допускается перемена Подрядчика, в том числе путем уступки прав и перевода долга по контракту, за исключением случаев реорганизации Подрядчика в форме преобразования, слияния или присоединения. 

Письмом от 26.08.2020 № 2168/20 Истец указал на необоснованность позиции Муниципального заказчика относительно ничтожности Договора уступки, сославшись на пункт 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Между Подрядчиком и Муниципальным заказчиком 23.11.2020 были подписаны акты КС-2, КС-3:

Платежными поручениями от 30.12.2020 № 122764 и № 122766 ответчик перечислил подрядчику денежные средства в размере 9 194 068,27 руб.; в назначении платежа указано: опл. вып. работ по мк № 80/03-02 от 26.07.2018, сч. №1, сч.ф. №1 от 25.11.2020, КС-2 № 57-78, КС-3 № 4 от 23.11.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.03.2021 по делу № А56-63391/2020 в отношении Подрядчика введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Полагая, что ответчик исполнил обязательство ненадлежащему лицу, истец направил в адрес ответчика претензию № 270/21 от 15.03.2021 с требованием оплатить в пользу истца денежные средства в размере 10 014 052,25 руб. (в качестве исполнения обязательства по оплате выполненных работ по муниципальному контракту № 80/03-02 от 26.07.2018, КС-2 № 57 - № 78; КС-3 № 4).

Письмом от 08.04.2021 № 546 ответчик снова указал на ничтожность сделки уступки, а также сообщил, что встречное требование ответчика к Подрядчику по уплате неустойки за нарушение срока выполнения работ зачтено против требования Подрядчика к ответчику по оплате выполненных работ, в результате этого итоговая сумма обязательства ответчика перед Подрядчиком составила 9 194 068,27 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 по делу № А56-63391/2020 в отношении Подрядчика введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Определением Арбитражного суда по настоящему делу от 17.08.2021 производство по делу было приостановлено до вступлении в законную силу судебного акта по делу № А56-68437/2021, в рамках которого рассматривается иск МКУ «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области к ООО «СОЛИД БИЛД» и «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад» о признании недействительным договора уступки права требования от 27.11.2019, на основании которого к истцу по настоящему делу наступило право требования по муниципальному контракту от 26.07.2018 № 80/03-02.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2022 по делу № А56-68437/2021, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023,  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.07.2023, а также Определением Верховного суда Российской Федерации от 27.10.2023 № 307-ЭС23-18213, МКУ «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области в удовлетворении требования муниципального заказчика о признании договора уступки от 28.11.2019 № 3000/19  недействительным.

Сделка уступки является действительной, денежное право требования оплаты оставшейся части стоимости выполненных по Муниципальному контракту работ перешло от Подрядчика к истцу:

Согласно пункту 10.2 Муниципального контракта при исполнении настоящего контракта не допускается перемена Подрядчика, в том числе путем уступки прав и перевода долга по контракту, за исключением случаев реорганизации Подрядчика в форме преобразования, слияния или присоединения.

Совершение Подрядчиком любых действий, влекущих передачу прав требования, принадлежащих Подрядчику по настоящему контракту, иным лицам, в том числе путем передачи их в залог, не допускается. 

Согласно пункту 7 статьи 448 ГК РФ, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. 

Поскольку пункт 7 статьи 448 ГК РФ не содержит запрета на уступку прав требований по денежному обязательству, то к правоотношениям, возникшим между Сторонами в связи с заключением Договора уступки, подлежат применению положения главы 24 ГК РФ.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 388 ГК РФ уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В силу пункта 9 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ). Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в обязательства Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным обязательствам.

Кроме того, в соответствии пунктом 17 Обзора судебной практики применения законодательства Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 28.06.2017) уступка поставщиком (подрядчиком, исполнителем) третьему лицу права требования к заказчику об исполнении денежного обязательства не противоречит законодательству Российской Федерации.

Таким образом, невзирая на установленный в пункте 10.2 Муниципального контракта запрет уступки прав требования, Договор уступки, как и сама уступка права требования (распорядительная сделка) являются действительными и породили соответствующими правовые последствия, в частности, права требования в части оплаты оставшейся части Цены Муниципального контракта перешли к истцу.

Исполнение обязательства по оплате оставшейся части цены контракта, осуществленное ответчиком в пользу Подрядчика на основании платежных поручений № 122764 от 30.12.2020 и № 122766 от 30.12.2020, произведено ненадлежащего лицу.

В силу статьи 388-1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в т.ч. требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию.

Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно абзацу 2 пункта 21 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» сообщение о заключении договора, на основании которого уступка требования будет производиться после наступления определенного срока или условия, не может считаться надлежащим уведомлением для целей применения статьи 386 ГК РФ. Вместе с тем должник не вправе в дальнейшем ссылаться на отсутствие уведомления, если из содержания представленного сообщения он с очевидностью мог определить момент перехода права. 

Доводы ответчика, изложенные в письменных объяснениях от 25.07.2023 № 351, сводятся к несогласию с законностью сделки по банкротным основаниям, а также общегражданским основаниям, которые были рассмотрены судами в рамках дела № А56-68437/2021. 

Суды трех инстанций определили, что оснований для признания договора уступки недействительным, не имеется, в связи с чем доводы ответчика подлежат отклонению.

Конкурсный управляющий Подрядчика ФИО3 указал, что Истец фактически не стал бы собственником спорных денежных средств, поскольку должен был перечислить Подрядчику такую же сумму, которую бы получило от Ответчика. Также указал, что конечным получателем спорных денежных средств является Подрядчик, то оплата денежных средств Ответчиком Подрядчику не нарушает ничьих прав.

Суд считает данную позицию ошибочной.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Договор уступки заключен истцом и Подрядчиком до начала процедур банкротства Подрядчика. 

Арбитражный управляющий ФИО3 с начала процедур банкротства являлся временным, а затем конкурсным управляющим Подрядчика. В соответствии с законодательством о банкротстве на арбитражном управляющем лежит обязанность по защите прав должником и их кредиторов.

Однако арбитражный управляющий ФИО3 договор уступки не оспаривал, хотя законом предусмотрены и специальные банкротные основания для оспаривания сделок.

Истец согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.06.2021 по делу № А56-63391/2020/тр. 2 включен в реестр требований кредиторов Подрядчика в размере 173 346 529,31 руб.

Ответчик согласно определению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2022 по делу № А56-63391/2020/тр.11 также включен в реестр требований кредиторов Подрядчика.

Таким образом, даже в случае истребования Подрядчиком оплаты по Договору уступки (пунктом 3 Договора уступки оплата Цессионарием предусмотрена в течение 12 месяцев после получение денежных средств от Муниципального заказчика), денежные средства не будут находиться в распоряжении Подрядчика, а будут распределены среди его кредиторов. 

Поскольку исполнение ответчика в пользу Подрядчика на сумму 9 194 068,27 руб. было произведено в пользу ненадлежащего лица, то обязательство ответчика в данной части не прекратилось и последний остается обязанным перед истцом. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с муниципального казенного учреждения «Единая служба заказчика» Всеволожского района Ленинградской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансово-строительная корпорация «Лидер Северо-Запад» 9 194 068,27 руб. задолженности по муниципальному контракту  от 26.07.2018 № 80/03-02; 68 970 руб. в качестве возмещения судебных расходов по уплате государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                                                    Стрельчук У.В.