г. Владимир                                                      

«28» июня 2021 года                                                 Дело № А39-12776/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 28.06.2021.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.03.2021 по делу № А39-12776/2020 по иску общества с ограниченной  ответственностью «Валдо» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в сумме 2 850 804 руб. 66 коп.,

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет:

истец – общество с ограниченной  ответственностью «Валдо» – ходатайство от 23.06.2021 о рассмотрении дела без участия представителя;

ответчик (заявитель) – общество с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» –  уведомление № 158041, ходатайство о приостановлении производства по делу, 

 

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Валдо» (далее – ООО «Валдо», истец, подрядчик) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» (далее – ООО «ССЗ «Лисма», ответчик, заказчик) о взыскании задолженности сумме 2 850 804 руб. 66 коп. 

Исковые требования основаны на статьях 11, 12, 309, 310, 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате работ, выполненных истцом в рамках договора 18.03.2020 № ВЛ-20/000029.

Решением от 10.03.2021 Арбитражный суд Нижегородской области исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ССЗ «Лисма» обратилось  в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указал следующее: договор (спецификации) и акты приемки работ подписаны неуполномоченными лицами со стороны заказчика; наличие оттиска печати не подтверждает совершение сделки уполномоченным лицом; ФИО2 не передавались полномочия на представление интересов ООО «ССЗ «Лисма» перед третьими лицами, в том числе на подписание актов выполненных работ; судом необоснованно возвращено встречное исковое заявление ООО «ССЗ «Лисма».

Стороны  участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

Истец ходатайствовал о рассмотрении дела без участия представителя. 

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.03.2020 между сторонами был заключен договор подряда № ВЛ-20/000029, по которому подрядчик (ООО «Валдо») обязался выполнить по заданию заказчика (ООО «ССЗ «Лисма») работы по изготовлению деталей, а заказчик обязался принять результат работ и уплатить обусловленную цену (пункт 1.1 договора) (т.1, л.д. 21-38).

В силу пункта 1.2 договора подрядчик обязан выполнить работы в соответствии с представленной спецификацией, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора.

Цена работ, подлежащих выполнению подрядчиком по настоящему договору, определяется в спецификации (пункт 2.1 договора).

В силу пункта 2.3 договора оплата работ производится в следующем порядке:

- предоплата в размере 50% от общей стоимости работ в течение 5 банковских дней с момента заключения соответствующей спецификации;

- оставшаяся сумма, подлежащая оплате, перечисляется после письменного уведомления о готовности к отгрузке в течение 10 банковских дней.

Во исполнение условий договора истец выполнил и сдал ответчику работы на общую сумму 2 850 804 руб. 66 коп., о чем стороны подписали акты приемки выполненных работ от 29.09.2020 № 133, от 27.10.2020 № 145, от 29.10.2020 № 146, от 30.10.2020 № 148, от 31.10.2020 № 147 (т.1, л.д. 41,44-45, 48, 51).

Работы приняты без замечаний. Оплата работ не произведена. Сумма задолженности по договору составила 2 850 804 руб. 66 коп., о чем стороны составили акт сверки взаимных расчетов за октябрь 2020 года (т.1, л.д. 69-70).

Направленная  20.11.2020 в адрес ответчика претензия  № 301/87 с требованием погасить долг оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Валдо» в арбитражный суд с иском (т.1, л.д. 52-53).

Суд первой инстанции, установив факт выполнения истцом работ и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по их оплате, удовлетворил исковые требования, руководствуясь статьями 10, 174, 182, 309, 310, 421, 432,  702 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

         Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Факт надлежащего  выполнения подрядчиком в полном объеме работ по договору подряда подтверждается актами выполненных работ, подписанными заместителем генерального директора ООО «Валдо» ФИО3 и директором по операционной деятельности ООО «ССЗ «Лисма» ФИО2

Сумма долга подтверждается также подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов за октябрь 2020 года от ООО «Валдо» –заместителем генерального директора ФИО3, от ООО «ССЗ «Лисма» финансовым директором – главным бухгалтером ФИО4.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик доказательств ненадлежащего исполнения истцом принятых на себя обязательств либо наличия иных обстоятельств, освобождающих заказчика от оплаты выполненных работ, не представил.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно удовлетворил исковые требования ООО «Валдо» о взыскании с ответчика задолженности по договору подряда в сумме 2 850 804 руб. 66 коп. 

Доводы заявителя  о подписании договора (спецификации) и актов приемки работ неуполномоченными со стороны ООО «ССЗ «Лисма» лицами, рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены исходя из положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также наличия на спорном договоре, спецификации к нему, актах приемки выполненных работ, подписанных представителями сторон, печатей организаций.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей  является  подписание  документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации). Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ответчика в спорный период, не представлено. Нахождение печати у директора по операционной деятельности и финансового директора, подписавших спорные документы, свидетельствует о наличии у данных лиц полномочий на совершение действий от имени ООО «ССЗ «Лисма».

Доказательств обратного не имеется.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В данном случае доказательств признания спорного договора в установленном законом порядке недействительным не имеется.

Кроме того, 11.03.2020 полномочия единоличного исполнительного органа ООО «ССЗ «Лисма» переданы управляющей организации - ООО «Аврора Капитал». Договор подряда от 18.03.2020 № ВЛ-20/000029 от имени ООО «ССЗ «Лисма» подписан исполнительным директором ФИО5, действующим по доверенности от 18.03.2020. ФИО5 с 02.06.2020 является генеральным директором ООО «Валдо» (т.1, л.д. 79-80).

Ответчик, ссылаясь на вышеизложенное и на подписание ФИО5 от имени ООО «ССЗ «Лисма» спецификаций на общую сумму 1 493 485 руб. 16 коп. в период с 02.06.2020 по 01.10.2020 без одобрения ООО «Аврора Капитал», считает договор подряда недействительным на основании статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Вместе с тем положения, предусмотренные пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, направлены исключительно на защиту интересов представляемого от возможного их ущемления представителем в условиях конфликта интересов.

В настоящем случае доказательств наличия конфликта интересов в материалы дела не представлено. Действующее законодательство не предусматривает запрет наличия правоотношений между аффилированными лицами, равно как и запрета на заключение сделок с аффилированными лицами.

Условия для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в настоящем случае отсутствуют.

Волеизъявление ООО «ССЗ «Лисма» на заключение договора подряда (одобрение сделки) выражено в виде доверенности исполнительному директору, которая на дату подписания спорных спецификаций являлась действительной, действовала и после их подписания, не оспаривалась. Указанная доверенность свидетельствует также и об одобрении сделки со стороны ООО «Аврора Капитал».

Кроме того, предметом рассмотрения в настоящем случае являются спецификации  от 01.09.2020 № 7  на сумму 322 158 руб. 88 коп., от 01.10.2020 № 8 на сумму 540 354 руб. 98 коп., от 01.10.2020 № 9/1 на сумму 75 762 руб., от 01.10.2020 № 9 на сумму 1 912 528 руб. 80 коп. Исполнительным директором ФИО5 от имени ООО «ССЗ «Лисма» подписаны две из них: № 7 и № 9/1.

Ссылка ответчика на иные спецификации правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

В силу пункта 5 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По спорному договору подряда произведена частичная оплата работ за предыдущие периоды, что подтверждается подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов за 2 квартал 2020 года и свидетельствует об одобрении данной сделки и её исполнении ответчиком, что лишает сторону права ссылаться на недействительность и незаключенность договора.

На основании части 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

         Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Согласно пункту 3 названной статьи на основании презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

В настоящем случае действий, свидетельствующих о допущенном со стороны истца злоупотреблении правом при заключении договора подряда, оформлении спецификаций, выполнении работ и сдаче работ ответчику не установлено, доказательств обратного не представлено.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Всем данным доводам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка и они обоснованно отклонены.

Ссылка заявителя жалобы о необоснованном возвращении встречного искового заявления не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку ответчик не воспользовался правом на обжалование определения о возвращении встречного искового заявления от 02.03.2021. Данное определение вступило в законную силу, его законность и обоснованность не могут быть проверены апелляционной инстанцией при разрешении жалобы на решение суда. Предметом обжалования в настоящее время является решение суда от 10.03.2021, которое не содержит каких-либо выводов в отношении возврата встречного иска.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «ССЗ «Лисма» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 10.03.2021 по делу № А39-12776/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Саранский светотехнический завод «Лисма» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Н.А. Насонова

 

Т.И. Тарасова