Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-22984/2022

г. Владивосток

26 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Е.В. Зимина,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания УЗСТ»,

апелляционное производство № 05АП-5936/2023 

на определение от 14.09.2023 о процессуальном правопреемстве

по делу № А51-22984/2022 Арбитражного суда Приморского края 

по иску акционерного общества «Дальневосточная распределительная сетевая компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания УЗСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо – Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области (ИНН: 

<

***>),

о взыскании суммы 2 725 800 рублей неустойки,

при участии: от истца - представитель ФИО2 (в режиме веб-конференции) по доверенности от 03.12.2023, диплом, свидетельство о заключении брака, паспорт; от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности от 01.03.2023, диплом, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Дальневосточная распределительная сетевая компания» (далее – АО «ДРСК», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания УЗСТ» (далее – ООО «Торговая компания УЗСТ», ответчик) о взыскании 2 725 800 рублей неустойки.

Решением от 10.03.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

По ходатайству истца Арбитражным судом Приморского края выдан исполнительный лист серии ФС 023533933. 

14.07.2023 поступило ходатайство АО «ДРСК» о процессуальном правопреемстве согласно по которому, заявитель просил заменить ответчика – ООО «Торговая компания «УЗСТ» на его правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания «УЗСТ» (далее – ООО «Торгово-финансовая компания «УЗСТ») в связи с прекращением деятельности путем реорганизации в форме слияния. 

Определением суда от 18.07.2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области.

Определением от 14.09.2023 суд удовлетворил заявленное ходатайство и произвел замену ответчика по делу № А51-22984/2022 ООО «Торговая компания УЗСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на ООО «Торгово-финансовая компания УЗСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Не согласившись с вынесенным определением ООО «Торгово-финансовая компания УЗСТ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. Апеллянт считает, что суд первой инстанции незаконно произвел замену ответчика, так как АО «ДРСК» первично не могло обратиться с иском в суд к ООО «Торговая компания УЗСТ», поскольку последний прекратил свою деятельность до момента предъявления иска в арбитражный суд и не обладал правоспособностью. Фактически удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве, суд произвел замену ненадлежащего ответчика, что в силу статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) недопустимо.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, выразив несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просит отказать в ее удовлетворении. АО «ДРСК» считает необоснованным довод ООО «Торгово-финансовая компания УЗСТ» о предъявлении иска к несуществующему юридическому лицу, так как в нарушение пункта 14.6 договора поставки, ООО «Торговая компания УЗСТ» не сообщило в установленный срок об изменении адреса и реквизитов сторон, истец не знал о реорганизации общества. При этом, должник после указанной даты получал почтовую корреспонденцию от истца (претензию и копию искового заявления), так и от суда первой инстанции, что не вызывало сомнений в ведении предпринимательской деятельности. Решение суда от 10.03.2023 не было обжаловано и вступило в законную силу. Поэтому истец считает, что ответчик злоупотребил правами, выразившимися в не уведомлении истца и суда при рассмотрении дела по существу о реорганизации юридического лица, суд первой инстанции законно и обосновано произвел замену ответчика на его правопреемника.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить. Представитель истца по доводам апеллянта возражал, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Третье лицо надлежащим образом извещённое о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в заседание арбитражного суда апелляционной инстанции не обеспечило, в связи с чем, судебная коллегия на основании статей 156, 266 АПК РФ рассмотрела апелляционную жалобу по делу в отсутствие его представителя.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав в судебном заседании участников арбитражного процесса, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания названной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет замену правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу пунктов 1 и 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу (часть 1 статьи 58 ГК РФ).

Положения статей 57 и 58 ГК РФ корреспондируют положениям части 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», части 2 статьи 51 и частей 1, 5 статьи 52 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как разъяснено в абзаце первом пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Таким образом, правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме слияния, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.

Решением от 10.03.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «Торговая компания УЗСТ» в пользу АО «Дальневосточная распределительная сетевая компания» была взыскано 2 725 800 рублей неустойки  и 36 629 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, всего 2 762 429 рублей.

Из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, размещенном в свободном доступе на официальном сайте Федеральной налоговой службы России и представленных истцом доказательств, ООО «Торговая компания УЗСТ» (ОГРН 

<

***>) прекратило деятельность путем реорганизации в форме слияния, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись 17.01.2022.

ООО «Торгово-финансовая компания УЗСТ» (ОГРН 

<

***>) создана 17.01.2022 путем реорганизации в форме слияния ООО «Торговая компания УЗСТ» (ОГРН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «Инвестпром» (ОГРН 

<

***>).

Основной вид деятельности 45.19 ОКВЭД «Торговля прочими автотранспортными средствами», адрес юридического лица 454090, Челябинская область, г. Челябинск, пре-кт Ленина, д. 21А, оф.216 и лицо, имеющее право действовать от имени юридического лица – генеральный директор ФИО4, остались неизменными.

При таких обстоятельствах ООО «Торгово-финансовая компания УЗСТ» является правопреемником ООО «Торговая компания УЗСТ» в спорном материальном правоотношении по поводу установленного долга перед истцом, в связи с чем суд первой инстанции в соответствии со статьей 48 АПК РФ правомерно произвел процессуальное правопреемство по рассматриваемому заявлению.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 16.11.2018 № 43-П указал, что правопреемство как институт гражданского процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для гражданского процессуального правопреемства. К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 44 ГПК РФ, относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК РФ; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), т.е. ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

Выражая несогласие с правопреемством, апеллянт оставляет без внимания, что основной чертой универсального правопреемства по закону является изменение субъектного состава (кредитора или должника) без изменения сути их правоотношений. Это означает, что в сделку вступило новое лицо, но обязательство осталось прежним. 

При рассмотрении вопроса о правопреемстве необходимо суду учитывать не только субъективное волеизъявление на замену стороны, но и устанавливать объективный баланс интересов должника и его кредиторов.

В то время как фактически доводы апеллянта сводятся к несогласию с вынесенным решением суда, которое в апелляционном порядке не обжаловано, вступило в законную силу.

В рамках исследования вопроса о процессуальном правопреемстве суд не вправе оценивать решение суда на предмет законности и обоснованности, и при наличии процессуальной позиции против вынесенного решения, правопреемник вправе его обжаловать, приобретя соответствующие процессуальные права в рамках судебного дела.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Вопрос о распределении государственной пошлины по апелляционной жалобе судом не рассматривался, так как в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение суда о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 14.09.2023 по делу №А51-22984/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Судья

Е.В. Зимин