АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-17341/2022

Дело № А57-19345/2021

г. Казань

06 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Герасимовой Е.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии путем использования веб-конференции:

представителя ИП ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 15.07.2024, 

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника Данилина Михаила Алексеевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 

по делу № А57-19345/2021

по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.02.2023 ФИО4 (далее – должник, ФИО4) признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден ФИО3

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1) обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 13 411 940 руб.

К участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц были привлечены ООО «Терра Групп» и ОАО «Лесохимик».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2024 в удовлетворении заявления ИП ФИО1 отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2024 отменено, принят новый судебный акт, требование ИП ФИО1 в размере 13 411 940 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО4 

Не согласившись с принятым апелляционным судом постановлением, финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.02.2024.

В обоснование кассационной жалобы финансовый управляющий имуществом должника указывает на непредставление ФИО1 достаточных доказательств (первичной документации), подтверждающих реальность существования долга должника перед кредитором; полагает, что в материалах спора имеется множество не согласующихся между собой обстоятельств, которые свидетельствуют о недоказанности приобретения ИП ФИО1 права требования; ссылается на совершение договора уступки прав требования вне рамок обычной хозяйственной деятельности.

Судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов, ИП ФИО4 (первоначальный должник), обществом «Терра Групп» (новый должник) и обществом «Лесохимик» (кредитор) 15.09.2020 заключен договор о переводе долга № 1, согласно условиям которого первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по оплате товара перед кредитором, возникшие из контракта от 24.09.2019 № 24/33-Э по товарным накладным: ЖЯ № 1258798 от 08.07.2019 в сумме 2 360 000 руб., ЖЯ № 1258800 от 09.07.2019 в сумме 2 360 000 руб., ЖЯ № 1258807 от 11.07.2019 в сумме 2 360 000 руб., ЖЯ № 1258744 от 04.06.2019 в части 460 000 руб., итого в общем размере 7 540 000 руб.

Также 06.10.2020 между ИП ФИО4 (первоначальный должник), обществом «Терра Групп» (новый должник) и обществом «Лесохимик» (кредитор) заключен договор о переводе долга № 2, согласно условиям которого первоначальный должник переводит, а новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по оплате товара перед кредитором, возникшие из контракта от 24.04.2019 № 24/33-Э по товарным накладным: ЖЯ № 1258753 от 06.06.2019 в сумме 2 360 000 руб., ЖЯ № 1258756 от 10.06.2019 в сумме 2 360 000 руб., ЖЯ № 1258757 от 10.06.2019 в сумме 2 360 000 руб., итого в общем размере 7 080 000 руб.

В соответствии с условиями названных договоров обязательства первоначального должника перед кредитором по оплате товара переходят к новому должнику с момента подписания договора. 

В последующем, на основании договора уступки права требования от 22.12.2021 № У/22/12/21 общество «Терра Групп» (цедент) уступило ИП ФИО1 (цессионарий) право требования к ИП ФИО4 в размере 13 411 940 руб., в том числе 6 331 940 руб. по договору о переводе долга от 15.09.2020 № 1, 7 080 000 руб. по договору о переводе долга от 06.10.2020 № 2.

В силу пункта 1.3 договора права (требования) цедента переходят к цессионарию с даты подписания акта приема-передачи (подписан 22.12.2021).

Оплата за уступленные права произведена цессионарием 31.05.2022 по платежному поручению № 4.

Уведомление об уступке прав требования направлено ИП ФИО4 почтовым отправлением 31.05.2022.

Непогашение ИП ФИО4 задолженности ИП ФИО1 послужило основанием обращения последнего в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в реестр.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности ИП ФИО1 обстоятельств, связанных с наличием задолженности (обстоятельств возникновения долга), отметив, что само по себе подписание договоров о переводе долга и последующее заключение договора цессии не может являться достоверным доказательством реальности долга при отсутствии первичной документации; из наличия в материалах спора множества не согласующихся между собой обстоятельств, которые свидетельствуют о недоказанности приобретения ИП ФИО1 права требования. Судом также указано на совершение договора уступки прав требования вне рамок обычной хозяйственной деятельности со ссылкой на приобретение ФИО1 права требования к должнику в размере 13 411 940 руб. за 500 000 руб.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что обоснованность спорного требования не подтверждена надлежащими доказательствами, о наличии правовых оснований для отказа в удовлетворении требования.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора с выводами суда первой инстанции не согласился, при этом исходил из следующего.

Апелляционным судом указано на исполнение обществом «Терра Групп» принятых на себя по договорам перевода долга от 15.09.2020 № 1 и от 06.10.2020 № 2 обязательств, а именно совершение им в соответствии с их условиями обществу «Лесохим» (Республика Беларусь) платежей за должника: по договору перевода долга от 15.09.2020 № 1 - в сумме 7 540 000 руб. платежными поручениями от 17.09.2020 № 361, от 06.10.2020 № 389 и по договору перевода долга от 06.10.2020 № 2 – в сумме 7 080 000 руб. платежным поручением от 06.10.2020 № 390. 

С учетом условий указанных договоров перевода долга о том, что переводимые обязательства создают задолженность первоначального должника перед новым должником в сумме переводимого обязательства (абзац 3 пункт 1 договоров), апелляционный суд заключил, что с даты исполнения обществом «Терра Групп» обязательств ФИО4, возникших из контракта от 24.04.2019 № 24/33-Э по перечисленным в указанных договорах перевода долга товарным накладным, у общества «Терра Групп» возникло право требования к ФИО4 в размере 14 620 000 руб.

При этом апелляционный суд пришел к выводу о подтверждении совокупностью представленных в материалы дела согласующихся между собой доказательств факта возникновения задолженности должника по договору поставки (контракту № 24/33-Э от 24.04.2019), реальности отношений сторон по поставке и осуществления обществом «Лесохим» в пользу должника поставки товара на спорную сумму, оплаченной обществом «Терра Групп», в том числе выставленными обществом «Лесохим» должнику счет-фактурами, международными товарно-транспортными накладными, подтверждающими перемещение товара через Белорусско-Российскую границу, ответом МИФНС № 23 по Саратовской области и представленными к нему документами - налоговыми декларациями по косвенным налогам (по налогу на добавленную стоимость и акцизам) при импорте товаров на территорию РФ с территории государств – членов Таможенного союза за апрель-июль 2019 года, заявлением о ввозе товаров и уплате косвенных налогов за тот же период и книгами покупок и продаж за период с 1 квартала 2019  года по 3 квартал 2021 года, а также представленными Федеральной Таможенной службой России статистическими формами учета перемещения товаров по контракту № 24/33-Э от 24.04.2019.

С учетом изложенного, апелляционный суд счел представленные в материалы дела копии документов по поставке отвечающими требованиям допустимости, относимости и достоверности доказательств, указав на отсутствие (не представление) иных копий указанных документов, при том, что каких-либо заявлений в отношении указанных документов (к примеру, о фальсификации доказательств) кем-либо из участвующих в деле лиц не заявлялось, а также на подтверждение операций по поставке должнику обществом «Лесохим» товара компетентными государственными органами.

Апелляционный суд также пришел к заключению о том, что с учетом обстоятельств совершения обществом «Терра Групп» и ФИО1 сделки по уступке права требования к должнику, а именно, после возбуждения в отношении (должника) дела о банкротстве, продажа требования с существенным дисконтом, не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом при ее совершении, ни о мнимом характере данной сделки. 

При таких обстоятельствах, установив, что факт возникновения долга из договора поставки и перевода долга по нему подтверждены документально, доказательств погашения должником задолженности не представлено, апелляционный суд признал заявленное ФИО1 требование к должнику, перешедшее к нему в порядке уступки права требования, обоснованным и подлежащим включению в реестр должника.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями статьей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке статьи 100 названного закона (пункт 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве).,

В силу положений пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно пункту 3 статьи 391 ГК РФ к новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ требование, принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, и установив реальный характер правоотношений по договору поставки (контракту № 24/33-Э от 24.04.2019), исполнение обществом «Терра Групп» за должника обязательств по указанному договору на основании договора о переводе долга, а также принимая во внимание отсутствие (не представление) доказательств погашения должником задолженности (возмещения исполненного за него), апелляционный суд правомерно признал заявленное ФИО1 требование к должнику, перешедшее к нему от общества «Терра Групп» в порядке уступки права требования, обоснованным и подлежащим включению в реестр должника.

Разрешая настоящий спор, апелляционный суд действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Приведенные финансовым управляющим имуществом должника доводы о недоказанности реальности долга должника перед кредитором подлежат отклонению, поскольку тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку, о неправильном применении апелляционным судом при рассмотрении спора норм материального права, либо о наличии нарушений норм процессуального права, не свидетельствуют, и, по сути, выражают несогласие заявителя жалобы с выводами суда о фактических обстоятельствах спора, основанное на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права

Вопреки доводам заявителя, апелляционный суд полностью установил обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего обособленного спора. В описательной и мотивировочной части обжалуемого судебного акта судом полно и всесторонне приведены все исследуемые доказательства, доводы участников процесса, подробно изложены мотивы, по которым суд пришел к итоговым выводам относительно заявленных требований.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены судебного и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.05.2024 по делу № А57-19345/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова 

Судьи                                                                                    П.П. Васильев 

                                                                                              Е.П. Герасимова