ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5603/2021

г. Вологда

25 мая 2023 года

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и               Писаревой О.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Псковской области от 30 марта 2023 года по делу № А52-5603/2021, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Псковской области (далее – суд) от 17.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – должник) по заявлению кредитора  ФИО4. 

Определением суда от 16.02.2022 (резолютивная часть от 09.02.2022) заявление ФИО4  признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура банкротства – реструктуризация долгов, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5. 

Решением суда от 14.06.2022 (резолютивная часть от 06.06.2022)                     ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5 

Финансовый управляющий ФИО5 02.11.2022 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автофургона марки 3009Z6, 2017 г. в., идентификационный номер Z783009Z6H0039654 (далее – Автомобиль), заключенного 05.11.2019 между ФИО2 и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 1 200 000 руб. (с учетом уточнения, заявленного в ходе судебного разбирательства). 

Обособленный спор рассмотрен с привлечением к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6.

Определением суда от 30.03.2023 требование финансового управляющего удовлетворено: Договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника 1 200 000 руб. 

Должник с данным судебным актом не согласился и обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. Просил обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Ссылается на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на дату совершения спорной сделки, а также недоказанность фактического пользования должником Автомобилем после его продажи ФИО3 05.11.2019. 

ФИО3 также направил в суд апелляционной инстанции апелляционную жалобу, в которой просил определение суда от 30.03.2023 отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований финансового управляющего. По мнению апеллянта, суд неправомерно не принял во внимание заявленные ответчиком возражения по вопросу о предоставлении равноценного встречного исполнения по сделке. Ссылается на наличие разумных экономических мотивов у ответчика в совершении спорной сделки. 

Кредитор ФИО7 в отзыве на апелляционную жалобу возражал против ее удовлетворения, просил оставить обжалуемое определение суда без изменения. 

Лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктами 14, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. 

Как следует из материалов дела, должник приобрел спорный Автомобиль 19.12.2017 по договору № Ф-19 12 2017, заключенному с обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АВС+», по цене 1 347 000 руб. При этом по договору от 21.12.2017 № С04102376261 ООО «Сетелем Банк» (далее – Банк)  предоставил должнику целевой потребительский кредит на покупку Автомобиля в сумме 1 077 600 руб. с условием о передаче Автомобиля в залог Банку (далее – кредитный договор). 

По акту  от 10.01.2018 ФИО2 передал Банку оригинал паспорта транспортного средства (далее – ПТС). Оригинал ПТС возвращен ФИО2 после исполнения заемщиком обязательств, а именно 08.09.2021. 

Вместе с тем согласно оспариваемому договору от 05.11.2019 (далее – Договор) должник (продавец) продал Автомобиль ФИО3 (покупатель) по цене 500 000 руб. Стороны также зафиксировали, что денежные средства в счет расчетов по Договору продавцом получены. 

Право собственности ФИО3 на Автомобиль зарегистрировано 06.04.2022. 

На следующий день, 07.04.2022 ФИО3 продал спорный Автомобиль ФИО6 по цене 1 200 000 руб. 

Ссылаясь на то, что Договор заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении  последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ определено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установлено статьей 61.9 Закона о банкротстве, управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010  № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Согласно пункту 8 постановления № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 9 постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Закон о банкротстве не устанавливает возможность удовлетворения требований о признании сделки недействительной без обоснования соответствующими доказательствами.

Согласно пункту 5 постановления № 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 того же постановления указано, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из значения этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 упомянутого Закона. Для целей применения содержащихся в абзацах втором–пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо                          о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. 

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5–7 постановления № 63). 

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что фактическое исполнение сделки сторонами началось 06.04.2022, когда состоялось переоформление транспортного средства на ответчика ФИО3 в органах ГИБДД, ввиду следующего. 

Относимых и допустимых доказательств фактического выбытия Автомобиля из собственности должника после 05.11.2019 не представлено. 

После указанной даты должник продолжал пользоваться и распоряжаться Автомобилем, осуществляя полномочия собственника, в том числе в отношениях с третьими лицами – Банком, страховыми компаниями, бюджетом по оплате транспортного налога. 

Регистрация права собственности ФИО3 на Автомобиль произведена только после введения в отношении должника процедуры банкротства – реструктуризации долгов. 

Разумные пояснения по вопросу о причинах необращения ФИО3 в органы ГИБДД в целях регистрации Автомобиля и о причинах предоставления им должнику Автомобиля в безвозмездное пользование в течение двух лет и пяти месяцев после его приобретения не представлены. 

Судом первой инстанции верно отмечено, что такое поведение не соответствует стандарту добросовестного, разумного и осмотрительного покупателя, который после приобретения имущества стремится надлежащим образом заявить о своих правах на него. 

Ссылка ответчика на обращение его в Псковский районный суд в рамках дела № 2-274/2022 с заявлением об отмене постановления судебного пристава-исполнителя о запрете регистрационных действий на Автомобиль отклоняется апелляционной коллегией, как несостоятельная. 

Указанное заявление ФИО3 судом по существу не рассматривалось ввиду отказа истца от требований, а вынесение постановление судебного пристава-исполнителя ОСП Псковского района от 31.03.2022 об отмене мер о запрете на совершение регистрационных действий с Автомобилем связано с введением в отношении должника процедуры банкротства (абзац пятый пункта 2 статьи 213.11 Закона о банкротстве), о чем непосредственно указано в тексте постановления. 

Доводы должника и ответчика о достигнутой между ними договоренности о передаче ФИО3 Автомобиля в счет погашения им обязательств должника перед Банком по кредитному договору обоснованно отклонены судом и апелляционная коллегия не находит оснований не согласиться с такими выводами. 

В материалах дела отсутствуют доказательства фактического исполнения договора от 11.12.2018 о принятии ФИО3 на себя обязательств должника по исполнению кредитного договора. 

Согласно представленным Банком сведениям обязательства по кредитному договору погашены в полном объеме 07.09.2021, информации о том, что такие обязательства исполнялись иным лицом, произведена уступка долга, не имеется. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки как одно из совокупных условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности обеих сторон сделки, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления № 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие обоснования и доказательств оправданности такого поведения может указывать на недобросовестность такого лица.

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4)).

Согласно материалам рассматриваемого дела должник в спорный период имел задолженность по договорам займа перед кредиторами ФИО7, ФИО8, ФИО4, впоследствии включенными в реестр требований кредиторов должника. 

При заключении сделки на условиях явного неравноценного встречного исполнения цель ее совершения очевидна как для продавца, так и покупателя. Отчуждение имущества по явно заниженной цене или вообще в отсутствие оплаты с очевидностью свидетельствует о совершении продавцом оспариваемой сделки с противоправной целью вывода имущества из собственности и, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Из несоразмерности встречного исполнения следует наличие у должника цели причинить вред кредиторам, а осведомленность ответчика о такой цели является доказанной. 

В рассматриваемом случае совокупность установленных судом первой инстанции обстоятельств спора и приведенных финансовым управляющим доводов свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества осуществлено без встречного исполнения и направлено на вывод активов должника из конкурсной массы. Бремя их опровержения возлагалось на ответчика.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик и должник обоснованность формирования цены реализации Автомобиля, проданного впоследствии ФИО6 по цене 1 200 000 руб., достаточными доказательствами не обосновали, разумность своих действий не подтвердили, надлежащих доказательств оплаты не представили. 

Всем доводам апеллянтов, приведенным в суде первой инстанции                             и продублированным в апелляционных жалобах, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит. 

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционных жалобах                  не содержится.

Доводы подателей жалоб по существу сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств. Между тем иная оценка имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно  и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 30 марта                  2023 года по делу № А52-5603/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

 

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева