ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10568/2024

г. Челябинск

20 сентября 2024 года

Дело № А07-20888/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2024 по делу № А07-20888/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

 

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело о признании общества с ограниченной ответственностью «Уфаатомхиммаш» (далее – должник, ООО «Уфаатомхиммаш») несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2019 (резолютивная часть объявлена 25.11.2019) требования ФИО2 признаны обоснованными, в отношении ООО «Уфаатомхиммаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО3. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2020 (резолютивная часть объявлена 17.09.2020) ООО «Уфаатомхиммаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (далее – конкурсный управляющий ФИО1). 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными банковских операций, произведенных со счетов должника в пользу ФИО4 на сумму 34 596 675,95 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что материалы дела не содержат доказательств возврата денежных средств по договорам займа в полном объеме. Денежные средства в размере 34 596 675,95 руб. были получены ответчиком без надлежащего встречного представления. Факт того, что в спорный период ФИО4 являлся учредителем (участником) ООО «Уфаатомхиммаш», является самостоятельным условием для признания перечислений недействительными и совершенными во вред кредиторам должника. Таким образом, должник выводил из оборота денежные средства на аффилированное лицо.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.09.2024.

До судебного заседания от ФИО4 поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что ФИО4 являлся учредителем (участником) ООО «Уфаатомхиммаш», при этом, в период с 14.10.2015 по 19.02.2018, со счетов должника в пользу ответчика произведены банковские операции на сумму 34 569 675,95 руб., с назначениями платежей по предоставлению и возврату займов. 

На момент совершения спорных платежей у ООО «Уфаатомхиммаш» были неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, на основании вступивших в законную силу судебных актов.

По мнению конкурсного управляющего, спорные банковские операции были направлены на причинение вреда кредиторам должника. Заявителем также установлено, что ответчик являлся учредителем (участником) ООО «Уфаатомхиммаш», что наряду с размером отчужденных денежных средств является самостоятельным условием для признания перечислений недействительными и совершенными во вред кредиторам должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не доказана вся совокупность условий для признания сделки недействительной.

Повторно исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Условия недействительности сделок по основаниям подозрительности определены статьей 61.2 Закона о банкротстве. Пункт 1 названной статьи касается сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении, пункт 2 - сделок, совершенных в целях причинения вреда кредиторам.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. п. 5 - 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств,  определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Как указывалось ранее, в период с 01.01.2015 по 18.01.2019, со счетов должника в пользу ответчика произведены банковские операции на сумму 34 569 675,95 руб. 

Производство по делу о банкротстве возбуждено 13.08.2018, следовательно, сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в спорный период между должником и АКБ «Международный финансовый клуб» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) было заключено несколько договоров, по которым АКБ «Международный финансовый клуб» предоставило должнику кредитные линии. В совокупности, должник в спорный период перечислил в АКБ «Международный финансовый клуб» 1 223 731 150 руб.

ООО «Уфаатомхиммаш» привлекало заемные денежные средства, в том числе от ответчика, как одного из учредителей, для погашения кредитов в пользу основного кредитора - АКБ «Международный финансовый клуб».

Из системного анализа взаимного оборота денежных средств между указанными лицами следует, что взаимные выдачи и погашения займов имели системный характер и были частью обычной хозяйственной деятельности.

Данная позиция подтверждена постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по настоящему делу, которым установлено, что должник в спорный период систематически выдавал займы, а также сам привлекал заемные средства для погашения кредитов перед АКБ «Международный финансовый клуб», такая деятельность для должника являлась обычной хозяйственной деятельностью

Представленной в материалы дела выпиской по операциям на счете ФИО4 (л.л. 70-71) подтверждаются выше установленные обстоятельства о системности взаимной выдачи и погашения займов, связанных с хозяйственной деятельностью общества: 

23.03.2018 – перевод денежных средств АКБ «Международный финансовый клуб» в размере 20 800 000, 00 руб., с назначением платежа «выдача кредита по договору 003/18/КФР-01 от 23.03.2018», 

12.04.2018: 

- перевод денежных средств АКБ «Международный финансовый клуб» в размере 1 000 000, 00 руб., с назначением платежа «предоставление займа по договору беспроцентного займа № 3 от 12.04.2018», 

- перевод денежных средств ООО «Спецдеталь» в размере 15 180 324, 05 руб., с назначением платежа «частичный возврат займа по договору беспроцентного займа № 1 от 07.07.2017», 

- перевод денежных средств ООО «Уфаатомхиммаш» в размере 4 619 675, 95 руб., с назначением платежа «возврат займа по договору беспроцентного займа 172/02-17 от 27.02.2017»,

- перевод денежных средств АКБ «Международный финансовый клуб» в размере 20 800 000, 00 руб., с назначением платежа «погашение задолженности по кредитному договору 003/18/КФР-01 от 23.03.2018».

В материалах дела имеется отзыв, поступивший от ответчика (л.д. 101-105), из которого следует, что  между ответчиком и должником заключен договор займа. ФИО4 указывает, что денежные средства возвращены обществу в полном объеме.

Согласно выпискам, представленным конкурсным управляющим, ответчик перечислил должнику денежные средства в размере 45 130 561, 64 руб., то есть в большем размере, чем получено от должника изначально - 41 674 675, 95 руб.

Кроме того, также установлено, что ООО «Уфаатомхиммаш» имеет задолженность перед ответчиком в размере 11 102 726,07 руб.

Данные обстоятельства подтверждаются заявлением, поданным финансовым управляющим ФИО4, в рамках дела о банкротстве ответчика. Так, управляющий оспаривает перечисления со счета ФИО4 на счет ООО «Уфаатомхиммаш» от 01.06.2018 в сумме 11 649 438, 40 руб., с назначением платежа «Перевод по договору займа 01.06.2018».

На основании изложенного, апелляционный суд отмечает, что судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что в рамках сложившихся правоотношений между должником и ответчиком, встречное обязательство было исполнено, путём возврата денежных средств. 

Из выписок из ЕГРЮЛ следует, что учредителями ООО «Уфаатомхиммаш» являются ФИО5, ФИО4, то есть должник и ответчик являются аффилированными лицами.

Между тем, несмотря на тот факт, что сторонами оспариваемых платежей являются должник и учредитель (участник) должника, спорные платежи осуществлялись в рамках обычной хозяйственной деятельности

Группой компаний, в которую входил должник, создана такая экономическая модель бизнеса, где, учредитель мог произвести оплату за общество и в его интересах, между обществом и его учредителем заключались взаимные договоры займа в целях их реального исполнения. Перечисление денежных средств осуществлялось в рамках взаимного финансирования в одной группе лиц.

Совершение таких платежей не выходит за пределы обычных стандартов поведения участников предпринимательской деятельности. Предоставление займов свидетельствует о движении денежных средств, в том числе между учредителем и обществом.

Конкурсным управляющим не обоснована и не доказана направленность оспариваемых сделок на причинение вреда имущественным правам кредиторов, в том числе выход спорных сделок за пределы обычной хозяйственной деятельности должника и делового оборота. 

Заявителем также не доказано, что в результате совершения указанных сделок, имущественное положение должника настолько ухудшилось, что общество перестал исполнять обязательства перед кредиторами.

Довод о притворности сделок, а также о том, что спорные операции являются выводом активов должника, заявителем не обоснован и ничем не подтвержден документально. 

Приведенные обстоятельства позволяют прийти к выводу о том, что совершенные перечисления не могли привести к причинению вреда имуществу должника, кредиторам.

Судом установлено, что в указанный период ФИО4 систематически осуществлял переводы денежных средств на счёт должника, что говорит о реальности, а не мнимости договоров займа, а также об исполнении ответчиком обязательств перед должником.

Доводы конкурсного кредитора и арбитражного управляющего о недобросовестности и о направленности действий должника на вывод имущества из конкурсной массы не могут быть признаны обоснованными. 

Исходя из оснований заявленного требования, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства наличия в совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, учитывая, что совокупность всех условий, влекущих признание сделок должника недействительными на основании пункта 3 статьи пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом апелляционной инстанции в настоящем деле не установлена, в удовлетворении требования конкурсного управляющего отказано правомерно. Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены и не приведены.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

С учетом изложенного, определение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта. 

Руководствуясь статьями 176, 269, 271, 272 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.06.2024 по делу № А07-20888/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                         М.В. Ковалева

 

Судьи:                                                                               Т.В. Курносова

 

А.А. Румянцев