АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-19699/2019

г. Краснодар

02 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 02 мая  2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей  Калашниковой М.Г. и  Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от акционерного общества «Байер» –  ФИО1 (доверенность от 18.11.2022), от публичного акционерного общества «Сбербанк России» –  ФИО2 (доверенность от 18.01.2023), в отсутствие  конкурного управляющего общества с ограниченностью ответственностью «Агриплант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 ноября 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 года по делу № А32-19699/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агриплант» (далее – должник) ПАО «Сбербанк России» (далее – банк) обратилось в арбитражный суд с требованием признать недействительным перечисления денежных средств в пользу АО «Байер» (далее – общество) в размере 221 933 422 рублей 36 копеек, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере. 

Определением суда от 25 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15 февраля 2023 года, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе банк просит отменить судебные акты и удовлетворить требования. По мнению заявителя, суды пришли к необоснованному выводу о пропуске банком срока исковой давности, поскольку банк был лишен возможности получить необходимых сведений о спорной сделке. Сведения об оспариваемой сделке стали  известны банку только 17.05.2021 из ответа конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании представитель банка поддержала доводы жалобы, представитель общества поддержал доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 02.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Определением суда от 15.09.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, временное исполнение обязанностей управляющего должника возложено на ФИО3

Решением суда от 30.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсное производство опубликовано «КоммерсантЪ» 14.11.2020.

Согласно выпискам по расчетному счету должника № 

<

***>, открытому в банке, на основании платежных поручений от 10.12.2018 № 4286, от 12.12.2018 № 4313, от 30.11.2018 № 4197, от 29.11.2018 № 4182, от 18.12.2018 № 4315, от 06.12.2018 № 4270, от 04.12.2018 № 4257, от 27.12.2018 № 4512 и 4513, от 26.12.2018 № 4495 и 4472, от 24.12.2018 № 4465, 4461 и 4460, от 21.12.2018 № 4450, от 11.12.2018 № 4311, от 18.12.2018 № 4316, от 27.12.2018 № 37640, от 07.12.2018 № 4278, от 19.12.2018 № 4314, от 19.12.2018 № 4431, от 19.12.2018 № 4432, от 19.12.2018 № 4430, от 21.12.2018 № 4449, от 30.11.2018 № 4195, от 29.11.2018 № 4180, от 29.11.2018 № 4181, от 30.11.2018 № 4194, от 30.11.2018 № 4196 должником перечислены на счет общества денежные средства в общей сумме 221 933 422 рубля 36 копеек.

В графе «назначение платежа» указано «Оплата за СЗР по договору № GAD0-18-11-00365 от 23.03.2018; по договору № GSTS-18-11-00415 от 03.04.2018; по договору №GADO-18-11-00429 от 11.04.2018; № GADS-18-11-00124 от 29.03.2018; № GAD0-18-11-00386 от 29.03.2018; № GADO-18-11-00505 от 08.06.2018; № GAD0-18-11-00366 от 23.03.2018».

Ссылаясь, что указанные перечисления совершены за полгода до возбуждения дела о банкротстве должника,  банк обратился в суд с заявлением о признании недействительными перечислений денежных средств. 

Отказывая в удовлетворении требований банка, суды руководствовались положениями статей 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статей 34, 61.1 – 61.3, 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». 

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 06.05.2019, оспариваемые перечисления совершены в пользу общества с 29.11.2018 по 27.12.2018 – за шесть месяцев до возбуждения дела о банкротстве и после возбуждения дела.

Суды установили, что должник на 29.11.2018 отвечал признакам неплатежеспособности; данный факт подтверждается решением суда от 24.07.2018 по делу № А36-3398/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 29.10.2018, которым с должника и ООО «Семенная компания "Агриплант"» солидарно взыскано 75 086,43 евро основного долга, 19 182,26 евро пени, подлежащих уплате в рублях, по курсу к рублю, установленному Банком России на день фактического исполнения решения суда, 54 626 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 30.07.2018 по делу № А36-3399/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.12.2018, с ООО «Семенная компания "Агриплант"» и должника солидарно взыскано 104 604,44 евро задолженности, из которых 84 290,44 евро основного долга и 20 314 евро неустойки с 02.11.2017 по 01.07.2018, в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 035 рублей.

Решением суда от 30.06.2018 по делу № А36-3407/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.11.2018, с ООО «Семенная компания "Агриплант"» и должника солидарно взыскана задолженность в размере 289 434,65 евро, из которых 248 228,69 евро основного долга и 41 205,96 евро неустойки с 16.01.2018 по 01.07.2018, в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 125 474 рублей.

Решением суда от 22.10.2018 по делу № А36-4150/2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2019 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 28.05.2019, с ООО «Семенная компания "Агриплант"» и должника солидарно взыскано 453 491,18 евро задолженности, из которых 365 424 евро основного долга и 88 067,18 евро неустойки с 02.11.2017 по 01.07.2018 в рублях по курсу евро, установленному Банком России на день исполнения решения, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 182 698 рублей.

Решением суда от 13.09.2018 по делу № А40-113741/18-76-633, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.12.2018, с должника в пользу ООО «АДАМА РУС» взыскано 10 млн рублей основного долга, 482 095 рублей 93 копейки неустойки, 75 410 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Также, должник, как поручитель, имел просроченную задолженность перед АО Банк «Северный морской путь» по договору от 24.04.2017 № 08-04-2017/КЛ в размере 47 105 293 рублей основного долга, 734 635 рублей 83 копеек процентов; по договору от 09.06.2018 № 08-04-2018-ОВ в размере 4 453 360 рублей 67 копеек основного долга, 38 068 рублей 94 копеек процентов и ПАО «Сбербанк России» по договору от 10.05.2018 № ВК8619/0000/2018/21126АСРМ в сумме 100 млн рублей.

Таким образом, по состоянию на дату первого платежа (29.11.2018) должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами. В результате совершения спорной сделки погашена задолженность, образовавшаяся позднее, при этом требования указанных кредиторов остались неудовлетворенными в полном объеме и включены в реестр. Задолженность должника перед обществом не являлась текущей и подлежала удовлетворению с соблюдением очередности, установленной статьей 134 Закона о банкротстве.

Рассматривая ходатайство общества о пропуске банком срока исковой давности, заявленное в суде первой инстанции, суды установили, что заявление банка о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением суда от 24.12.2019, требования банка включены в реестр требований кредиторов определением суда от 14.08.2020.

Решением суда от 30.10.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

С заявлением о признании сделки недействительной банк обратился 22.03.2022.

Суды указали, что являясь конкурсным кредитором должника и лицом, участвующим в деле о банкротстве, банк имел право участвовать в собраниях кредиторов должника, получать информацию об операциях по его банковским счетам, знакомиться с материалами основного дела и всех обособленных споров.

Банк как кредитор, заинтересованный в пополнении конкурсной массы должника и в наибольшем удовлетворении своих реестровых требований, действуя разумно и добросовестно, имел возможность получить необходимую информацию о совершении оспариваемой сделки уже в 2020 году.

Доказательств того, что у банка существовали какие-либо объективные препятствия по направлению в суд заявления о признании оспариваемой сделки недействительной, в материалах дела отсутствуют.

В заявлении банка об оспаривании платежей должника содержится перечень платежей с датой их совершения, реквизитами плательщика (получателя) денежных средств, суммой операции и назначением платежа.

В письме от 22.03.2021 № ЮЗБ-30-исх/58, адресованным конкурсному управляющему, банк указал о выявлении платежей на сумму 221 933 422 рублей 36 копеек, совершенных должником в предбанкротный период. Представленные банком документы не свидетельствуют о невозможности получить необходимую информацию о совершении оспариваемой сделки непосредственно после включения требований в реестр требований кредиторов.

Доводы банка о том, что только 17.05.2021 в ходе ознакомления с представленными конкурсным управляющим документами, им были получены договоры и спецификации, необходимые для предъявления в суд данного заявления, не принимаются во внимание, поскольку, действуя осмотрительно и добросовестно, банк имел возможность ознакомиться с данными документами с 30.10.2020.

Суды учли, что конкурсный управляющий ФИО3 обладал информацией о сделках должника (оспаривал их, предъявлял иски о взыскании ущерба), поэтому конкурсный кредитор имел возможность своевременно истребовать у конкурсного управляющего все интересующие его сведения.

Пропуск срока исковой давности конкурсным управляющим, при том, что его действия в этой части не признаны незаконными, не может служить основанием для иного исчисления сроков исковой давности для конкурсных кредиторов (мажоритарного кредитора). Несвоевременное обращение к конкурсному управляющему за получением информации не влияет на исчисление срока исковой давности для оспаривания сделок.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий указал, что первичная документация в полном объеме получена 27.04.2021, передана кредитору – банку в мае 2021 года, то есть конкурсный управляющий и банк имели возможность оспаривания сделки в срок (до 30.10.2021).

Кроме того, расчетный счет № 

<

***>, с которого перечислены оспариваемые платежи, открыт в банке, в связи с чем, банк мог самостоятельно проанализировать движение денежных средств по расчетному счету.

Заявленные банком доводы недействительности сделки (перечислений) относятся к основаниям для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что заявление банка об оспаривании сделки должника подано по истечении срока исковой давности, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленного требования.

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 ноября 2022 года и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2023 года по делу № А32-19699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

                                                                                                                           Ю.О. Резник