АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 сентября 2022 года

Дело №

А56-61659/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Логос» ФИО1 (доверенность от 28.12.2020), от общества с ограниченной ответственностью «Новые Коммунальные Технологии» ФИО2 (доверенность от 28.12.2021),

рассмотрев 01.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логос» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А56-61659/2017/тр.1,

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк», адрес: 197101, Санкт-Петербург, Дивенская ул., д. 1, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось 15.08.2017 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина ФИО3 несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.09.2017 заявление Банка принято, возбуждено производство по делу.

Определением от 09.04.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО4.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.12.2018 определение от 09.04.2018 и постановление от 21.09.2018 отменены, дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении определением от 17.09.2020 заявление Банка признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Постановлением от 07.10.2021 апелляционный суд изменил определение от 17.09.2020 в связи с принятием отказа Банка от требования о взыскании неустойки в размере 363 259 306 руб. 42 коп. и прекратил производство по заявлению в указанной части. Суд включил требование Банка в размере 235 400 941 руб. 63 коп. основного долга и 82 702 998 руб. 99 коп. процентов за пользование кредитом в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – реестр). В остальной части определение от 17.09.2020 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.01.2022 постановление апелляционного суда от 07.10.2021 оставлено без изменения.

Открытое акционерное общество «Транспортно-логистический комплекс», адрес: 188480, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ОАО «ТЛК»), обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом и включении в реестр 22 712 542,23 руб. основного долга и 6 768 846,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 27.04.2020 заявление ОАО «ТЛК» принято к производству, суд уведомил кредитора о том, что заявление будет рассмотрено в течение 15 дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требований первого заявителя, обратившегося в арбитражный суд.

Определением от 20.11.2020 по обособленному спору № А56-61659/017/тр.1 требование ОАО «ТЛК» в размере 22 712 542,23 руб. основного долга и 6 768 846,86 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами включены в третью очередь реестра.

Общество с ограниченной ответственностью «Новые Коммунальные Технологии», адрес: 188472, Ленинградская обл., м.р-н Кингисеппский, с.п. Усть-Лужское, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «НКТ»), обратилось 05.07.2021 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене конкурсного кредитора ОАО «ТЛК» на ООО «НКТ» в реестре на сумму 22 712 542,23 руб. основного долга и 6 768 846,86 руб. процентов.

ОАО «ТЛК» также обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве и замене в реестре ОАО «ТЛК» на ООО «НКТ».

Определением от 29.07.2021 заявления ОАО «ТЛК» и ООО «НКТ» объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Конкурсный кредитор компания «Нарвиа Холдингс Лимитед», являющаяся юридическим лицом по законодательству Республики Кипр, регистрационный номер 236989 (далее – Компания), обратилась 11.08.2021 в арбитражный суд с заявлением об исключении требования ОАО «ТЛК» в размере 22 712 542,23 руб. основного долга и 6 768 846,86 руб. процентов из третьей очереди реестра и учете указанного требования как подлежащего удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 08.09.2021 суд отказал в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве и исключении требований из реестра; заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворил, заменив в порядке процессуального правопреемства ОАО «ТЛК» на ООО «НКТ» в реестре.

Определением от 08.09.2021 суд назначил рассмотрение заявления Компании в судебном заседании.

Определением от 23.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.06.2022, в удовлетворении заявления Компании отказано.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Логос», адрес: 188680, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Старая деревня, д. 1, кв. 8, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Логос»), просит отменить определение от 23.02.2022 и постановление от 24.06.2022 и удовлетворить заявление об исключении требования ООО «НКТ»  из реестра.

Податель жалобы считает, что при принятии обжалуемых судебных актов суды не учли, что Компания просила не исключить требование ООО «НКТ» из реестра, а понизить его очередность удовлетворения в силу компенсационной природы требования и аффилированности кредитора и должника.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «НКТ» возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель ООО «Логос» поддержал доводы жалобы, а представитель ООО «НКТ» возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что изначально требование ОАО «ТЛК» к должнику было основано на вступившем в законную силу судебном акте - вступившем в законную силу постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу № А56-4456/2017/сд.3.

В рамках указанного обособленного спора, рассмотренного в деле о банкротстве ОАО «ТЛК», конкурсный управляющий ОАО «ТЛК» обратился в суд с заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора о предоставлении поручительства от 05.06.2015, заключенного ОАО «ТЛК» и ФИО3, взыскании с ФИО3 в пользу ОАО «ТЛК» 22 712 542,23 руб., полученных ответчиком на основании оспариваемого договора, 3 711 832 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 22 712 542,23 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2018 до момента фактического исполнения обязательства.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2019 по делу № А56-4456/2017/сд.3 установлены следующие обстоятельства.

ОАО «ТЛК» и ФИО3 05.06.2015 заключили договор о предоставлении поручительства, в соответствии с которым ФИО3 обязался предоставить ПАО «Сбербанк России» поручительство за исполнение ОАО «ТЛК» всех обязательств перед ним по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.05.2011 №0162-101111-РКЛ-1, а ОАО «ТЛК» обязалось платить ФИО3 вознаграждение в размере 2,75% годовых от суммы лимита кредитной линии, установленной кредитным договором в размере 1 000 000 000 руб., что в соответствии с расчетом составило 40 770 821,70 руб. за период действия кредитного договора. Фактически ОАО «ТЛК» в пользу ФИО3 было перечислено 22 712 542,23 руб. за вычетом НДФЛ в размере 3 393 828 руб. При этом письмом от 17.02.2017 ФИО3 сообщил, что обязательства по договору поручительства у него возникают при условии заключения договора купли-продажи ООО «Грос Ритейл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) не менее 51% акций ОАО «ТЛК», однако поскольку до 10.02.2017 ПАО «Сбербанк России» предъявило ОАО «ТЛК» требование о досрочном погашении задолженности по кредитному договору, а также с учетом того, что в отношении ОАО «ТЛК» возбуждено дело о банкротстве, условие о выкупе ООО «Грос Ритейл» 51% акций ОАО «ТЛК» исполнено не будет, в связи с чем ФИО3 предложил считать договор о предоставлении поручительства от 05.06.2015 недействующим с 17.02.2017.

Конкурсный управляющий ОАО «ТЛК» оспорил договор о предоставлении поручительства от 05.06.2015, ссылаясь на его заключение ОАО «ТЛК» в период подозрительности, с заинтересованным лицом, без равноценного встречного исполнения обязательства, в результате чего кредиторам должника был причинен вред.

Суд апелляционной инстанции счел доказанным и подтвержденным факт причинения вреда имущественным правам кредиторов при полной осведомленности другой стороной сделки - ФИО3 о цели причинения вреда вследствие того, что платежи были осуществлены в отношении заинтересованного лица без равноценного встречного исполнения обязательств в пользу должника. Изложенное обусловило вывод суда о доказанности всех оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Постановлением апелляционного суда от 30.08.2019 по делу                                 № А56-4456/2017/сд.3 заявление конкурсного управляющего ОАО «ТЛК» удовлетворено, признан недействительным договор о предоставлении поручительства от 05.06.2015 и применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ОАО «ТЛК» 22 712 542,23 руб., 3 711 832 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента неправомерного удержания по 27.02.2018 и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 22 712 542,23 руб. за период с 28.02.2018 до момента фактического исполнения обязательства.

В рамках настоящего дела о банкротстве суд в определении от 20.11.2020 учел установленные вступившим в законную силу судебным актом обстоятельства и отсутствие доказательств исполнения ФИО3 постановления апелляционного суда от  30.08.2019 по делу № А56-4456/2017/сд.3 полностью или в части и признал обоснованным требование ОАО «ТЛК».

Определение от 20.11.2020 не было обжаловано в апелляционном и/или кассационном порядке, в том числе в части, касающейся установления очередности удовлетворения требования кредитора.

Компания в обоснование заявления об исключении требования ОАО «ТЛК» (после правопреемства – ООО «НКТ») указала на то, что нахождение требования кредитора  в третьей очереди нарушает права должника и других конкурсных кредиторов. Требование кредитора основано на сделке, признанной судом недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оно подлежит удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно указали на то, что требование, включенное в реестр определением от 20.11.2020, является требованием о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 полученной денежной суммы, а не требованием по восстановленной по итогам оспаривания сделки задолженности.

Вывод судов о том, что ФИО3 в конкурсную массу ОАО «ТЛК» полученного в результате совершения признанной недействительной сделкой не возвращал, а предметом рассмотрения в настоящем обособленном споре являются требования к самому ФИО3, соответствует обстоятельствам спора.

Следовательно, как верно указали суды, оснований для применения пунктов 2, 3 статьи 61.6 Закона в рассматриваемом случае не имеется.

Кроме того, заявление Компании об изменении очередности удовлетворения требования кредитора направлено на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта в порядке, не предусмотренном законом.

Очередность удовлетворения требования ООО «НКТ» установлена вступившим в законную силу судебным актом, которое не отменено в установленном процессуальном законом порядке, равно как и тот судебный акт, на котором основано определение от 20.11.2020. 

Следовательно, требование Компании и подателя кассационной жалобы ООО «Логос» в данном случае фактически направлено на изменение вступивших в законную силу судебных актов в обход установленного в процессуальном законодательстве процедуры, что противоречит их обязательности на территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан согласно положениям статьи 16 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, с учетом недопустимости пересмотра судебных актов посредством подачи указанного рода заявлений суды обосновано отказали в удовлетворении заявления.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.02.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А56-61659/2017/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Логос» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец