АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-21163/2022

Дело № А65-29217/2021

г. Казань

06 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  02 февраля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  06 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ананьева Р.В., 

судей Карповой В.А., Вильданова Р.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-Строительная Компания «Т-34» 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022

по делу № А65-29217/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственно-Строительная Компания «Т-34» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Набережные Челны, о включении требования в реестр требований кредиторов, 

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Вентал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Стройинжиринг НК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Нижнекамск, 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.03.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Вентал» (далее - ООО «Вентал», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Союза арбитражных управляющих «Правосознание».

Публикация в газете Коммерсантъ произведена от 19.03.2022 № 47 (7248).

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-Строительная Компания «Т-34» (далее - ООО «ПСК «Т-34», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 026 219,18 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.06.2022 ООО «Вентал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО1 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022, ООО «ПСК «Т-34» отказано в удовлетворении заявленных требований.

ООО «ПСК «Т-34», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не нашла оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «ПСК «Т-34» (продавец) и ООО «Вентал» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 11.05.2021 № Т/10, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает бывшую в употреблении вертикальную пилу Elcon DS 185 Combibond по цене 1 500 000 руб., сроком оплаты до 31.12.2021.

В подтверждение передачи должнику товара ООО «ПСК «Т-34» представлен акт о приеме-передаче от 11.05.2021 № 2.   

Также между ООО «ПСК «Т-34» и ООО «Вентал» заключен договор цессии от 01.04.2021, по условиям которого ООО «ПСК «Т-34» уступило ООО «Вентал» право требования с ООО «Стройинжиринг НК» задолженности в сумме 1 900 978, 16 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму основного долга в размере 1 811 332,18 руб., исходя из ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации на соответствующую дату оплаты задолженности, начиная с 02.04.2021 и по день фактической оплаты задолженности, взысканных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.10.2020 по делу № А65-22368/2020.

Согласно пунктам 1.6, 1.7 договора цессии от 01.04.2021 стоимость уступаемых прав по настоящему договору составляет 500 000 руб., которую ООО «Вентал»  обязано уплатить до 31.12.2021. 

ООО «ПСК «Т-34», указывая, что должник не оплатил стоимость поставленного товара по договору купли-продажи оборудования от 11.05.2021 № Т/10 в сумме 1 500 000 руб., на которую подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 24.02.2022 в размере 19 664, 38 руб., а также не оплатил стоимость уступаемого права требования по договору цессии от 01.04.2021 в сумме 500 000 руб., на которую подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2022 по 24.02.2022 в размере 6 554, 80 руб., обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, в совокупности оценив доказательства, имеющиеся в материалах дела, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ООО «ПСК «Т-34» и должник являются аффилированными лицами, учитывая, что кредитором не представлено в материалы дела доказательства, подтверждающие основания и размер задолженности по договору купли-продажи оборудования от 11.05.2021 № Т/10, а также целесообразность заключения договора цессии от 01.04.2021 с учетом того, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2021 по делу № А65-255/2021 в отношении ООО «Стройинжиринг НК» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), о чем ООО «ПСК «Т-34» и ООО «Вентал» не могли не знать, а также принимая во внимание, что кредитор длительный период времени не предпринимал мер к взысканию задолженности по вышеуказанным сделкам, что не соответствует принципам добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, пришли к выводу о том, что целью формирования правоотношений между ООО «ПСК «Т-34» и должником являлось формирование подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, в связи с чем, руководствуясь пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Довод кассационной жалобы о том, что данные выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебной коллегией отклоняется.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из толкования пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» следует, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Основываясь на процессуальных правилах доказывания (статьи 65 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявитель обязан подтвердить допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры № 1 (2017), № 3 (2017), № 5 (2017), № 2 (2018) со ссылками на определения № 305-ЭС16-12960, № 305-ЭС16-19572, № 301-ЭС17-4784 и № 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения № 308-ЭС18-2197, № 305-ЭС18-413, № 305-ЭС16-20992(3), № 301-ЭС17-22652(1), № 305-ЭС18-3533, № 305-ЭС18-3009, № 305-ЭС16-10852(4,5,6), № 305ЭС16-2411, № 309-ЭС17-344 и другие).

Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 по делу № А4136402/2012.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым очередность удовлетворения требований аффилированных (связанных) с должником кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными, понижается.

Вместе с тем, Верховным Судом Российской Федерации сформирована судебная практика, согласно которой при определенных обстоятельствах участнику либо иному аффилированному по отношению к должнику лицу может быть отказано во включении его требования в реестр на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности, когда заем прикрывал корпоративные отношения по увеличению уставного капитала либо когда финансирование предоставлялось в рамках реализации публично нераскрытого плана выхода фактически несостоятельного должника из кризиса при условии, что такой план не удалось реализовать (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556 (1), (2), от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734 (4, 5), от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994 (1, 2)).

При рассмотрении подобной категории дел в каждом конкретном случае надлежит исследовать правовую природу отношений между участником (аффилированным лицом) и должником, экономическую целесообразность и необходимость ведения с должником хозяйственной деятельности и т.п.

При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической; второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной), на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что директором и участником ООО «Вентал» является ФИО2, который так же является директором ООО «ПСК «Т-34».

Таким образом, кредитор и ООО «Вентал» являются аффилированными лицами.

Если «дружественный» кредитор не подтверждает целесообразность заключения сделки, его действия по подаче заявления о включении требований в реестр могут быть квалифицированы как совершенные исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При этом наличие в действиях сторон злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требований заявителя в реестр (абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При предоставлении доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного требования, на кредитора переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства (определения Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556(2), от 11.07.2017 по делу № А40-201077/2015.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой 5 Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, пунктом 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков недействительности у данной сделки, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки. Отсутствие у лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о недействительности оспариваемой сделки, бремя опровержения данных утверждений переходит на другую сторону сделки, в связи с этим она должна доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015 сформулирована правовая позиция, согласно которой в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений, разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, требование лица, создавшего фиктивную задолженность должника-банкрота, не признается обоснованным и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника. При этом в отличие от рассмотрения обычного судебного спора проверка обоснованности и размера требований кредиторов предполагает большую активность самого суда.

Таким образом, по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО «ПСК «Т-34» должно было доказать передачу должнику товара по договору купли-продажи оборудования от 11.05.2021 № Т/10, а также целесообразность заключения этой сделки и договора цессии от 01.04.2021.

Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 224 Гражданского кодекса Российской Федерации передачей признается вручение вещи приобретателю, а равно сдача перевозчику для отправки приобретателю или сдача в организацию связи для пересылки приобретателю вещей, отчужденных без обязательства доставки. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица.

ООО «ПСК «Т-34» в подтверждение передачи должнику товара представило акт о приеме-передаче от 11.05.2021 № 2.   

Вместе с тем, в условиях аффилированности кредитора и ООО «Вентал» данного документа недостаточно для подтверждения реальности хозяйственных правоотношений по указанной сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784 по делу № А38-1381/2016).

Так судами установлено и подтверждается материалами дела, что директор ООО «Вентал» ФИО2 не передал исполняющему обязанности конкурсного управляющего должника перечень основных средств с указанием по каждому объекту наименования, начальной и остаточной балансовой стоимости, процента износа (кроме объектов недвижимости); акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 01.01.2018 по настоящее время, а также не передал материальные и иные ценности должника, в том числе вертикальную пилу Elcon DS 185 Combibond.  

Из постановления ОУР ОП № 1 «Автозаводский» Управления Министерства внутренних дел России по г. Набережные Челны об отказе в возбуждении уголовного дела следует, что в 2020 году ООО «ПСК «Т-34» начало переезд в помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, куда было перенесено оборудование, в том числе вертикальная пила Elcon DS 185, s/n 1306271; в ходе проверки материалов от 17.03.2021 КУСК № 7357 установлено, что указанное оборудование находится на территории арендуемой базы и не возвращается собственником арендуемой территории ООО «ПСК «Т-34».

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии бесспорных и достаточных доказательств, подтверждающих реальность передачи спорной вертикальной пилы должнику по договору купли-продажи оборудования от 11.05.2021 № Т/10.

Кроме того, судами установлено, что заключение договора цессии от 01.04.2021 фактически было лишено для ООО «Вентал» какой-либо экономической целесообразности, поскольку в результате этой сделки экономически ликвидный актив в виде денег менялся на экономически неликвидный в виде права требования к ООО «Стройинжиринг НК», находящемуся в условиях имущественного кризиса, так как на момент заключения договора цессии от 01.04.2021 в отношении ООО «Стройинжиринг НК» определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2021 по делу №А 65-255/2021 было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), о чем ООО «ПСК «Т-34» и ООО «Вентал» не могли не знать.

При этом судами принято во внимание, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.06.2021 по делу      № А65-255/2021 в отношении ООО «Стройинжиринг НК» введена процедура наблюдения. 

Согласно отчету временного управляющего имущества, зарегистрированного за ООО «Стройинжиринг НК», не числится; по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «Стройинжиринг НК» сделан вывод о невозможности восстановления платежеспособности должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2021 производство по делу № А65-255/2021 прекращено, так как у ООО «Стройинжиринг НК» отсутствуют средства, достаточные для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим.

Поскольку ООО «ПСК «Т-34» и должник являются аффилированными лицами, учитывая, что кредитором не представлено бесспорных и достаточных доказательств, подтверждающих поставку товара по договору купли-продажи оборудования от 11.05.2021 № Т/10, а также целесообразность заключения для ООО «Вентал» договора цессии от 01.04.2021, в результате заключения которого экономически ликвидный актив в виде денег менялся на экономически неликвидный в виде права требования к ООО «Стройинжиринг НК», находящемуся в условиях имущественного кризиса, о чем ООО «ПСК «Т-34» и ООО «Вентал» не могли не знать, а также принимая во внимание, что кредитор длительный период времени не предпринимал мер к взысканию задолженности по вышеуказанным сделкам, что не соответствует принципам добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, суды пришли к верному выводу о том, что целью формирования правоотношений между ООО «ПСК «Т-34» и должником являлось формирование подконтрольной фиктивной задолженности для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, в связи с чем, руководствуясь статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам, и сделаны при правильном применении норм материального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию кредитора с установленными по делу обстоятельствами и оценкой доказательств, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

В соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств по делу является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций и ее изменение в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебными актами не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов, не  подтверждены надлежащими доказательствами и направлены на переоценку доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению обжалуемых судебных актов, не установлено, судебная коллегия считает необходимым определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 по делу № А65-29217/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки установленные законом.

 

Председательствующий судья        Р.В. Ананьев 

Судьи        В.А. Карпова

        Р.А. Вильданов