﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-24423/2020

10 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 декабря 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н., 

при участии: 

от истца: до и после перерыва представитель Киконова П.Н. по доверенности от 19.06.2019;

от ответчика: до перерыва представитель Соловьев Ю.Г. по доверенности от 31.05.2017, после перерыва не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-28518/2020, 13АП-28519/2020) ООО «Океанпром» и Овсянникова А.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 по делу № А56-24423/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое по иску 

Овсянникова Александра Андреевича

к обществу с ограниченной ответственностью «Океанпром»

об обязании,

установил:

Овсянников Александр Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью «Океанпром» (далее - ответчик, ООО «Океанпром», Общество) предоставить истцу в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу заверенные подписью директора Общества и печатью Общества копии следующих документов:

- протоколов общих собраний участников Общества за весь период существования Общества и документов, подтверждающих уведомление участников Общества о таких собраниях;

- требований налогового органа об уплате Обществом налогов, сборов и страховых взносов за период с 01.01.2017 по 01.01.2020;

- актов сверок между Обществом и налоговым органом за период с 01.01.2017 по дату получения запроса;

- заявления МИФНС № 21 по Санкт-Петербургу от 04.07.2019 о признании Общества банкротом по делу А56-76679/2019 с приложениями;

- бухгалтерских балансов с приложениями за 2018, 2019 годы;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос;

- расшифровку начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос.

Истец также просит в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать с ООО «Океанпром» в пользу Овсянникова А.А. неустойку за неисполнение судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО «Океанпром» в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить Овсянникову А.А. заверенные подписью директора ООО «Океанпром» и печатью ООО «Океанпром» копии следующих документов:

- требования налогового органа об уплате Обществом налогов, сборов и страховых взносов за период с 04.02.2017 по 01.01.2020;

- бухгалтерские балансы общества с приложениями за 2018, 2019 годы;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности Общества за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос;

- расшифровку начисляемых и уплачиваемых Обществом налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос.

Также с ООО «Океанпром» в пользу Овсянникова А.А. взыскана судебная неустойка в виде ежедневного платежа, начиная со следующего дня после даты вступления решения в законную силу в размере 500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения, а также 6000 руб. расходов по уплате госпошлины

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Овсянников А.А., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части отказа в предоставлении истцу актов сверок, составленных между Обществом и налоговым органом за период с 01.01.2017 по дату получения запроса и удовлетворить требование истца в данной части, а также изменить размер судебной неустойки, присужденный решением суда, увеличив ее до 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Овсянников А.А. указал, что положенный в основу решения суда довод Общества о том, что между Обществом и налоговыми органами сверки не проводились, акты не подписывались, прямо противоречит обстоятельствам, установленным в рамках дела № А56-87094/2018, в ходе которого Общество оспаривало решение налогового органа о доначислении Обществу единого сельскохозяйственного налога (далее – ЕСХН).

Оспаривая вывод суда о размере установленной судебной неустойки, Овсянников А.А. указал, что истец не может получить доступ к истребуемым документам Общества уже более полугода, в Обществе в период с 2014 по 2016, с 2018 по 2020 не проводятся очередные общие собрания участников, на которых были бы представлены годовые результаты деятельности Общества, и участники Общества лишены возможности получить полную и достоверную информацию о деятельности Общества, при этом в настоящий момент в отношении Общества возбуждено более 20 исполнительных производств по актам налоговых органов, из которых следует, что Общество с 2018 года уклоняется от исполнения обязанности по выплатам начисленных налоговым органом платежей.

ООО «Океанпром», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение в части удовлетворения требований Овсянникова А.А. отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «Океанпром» указало, что в телеграмме от 04.02.2020 не содержится требования Овсянникова А.А о предоставлении бухгалтерских балансов с приложениями за 2018 и 2019 годы; расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 19/03/2017г по дату ответа на запрос, расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19 марта 2017 года по дату ответа на запрос, в связи с чем, по мнению подателя жалобы, право Овсянникова А.А. не нарушено и основания для обращения в суд с данным требованием у него отсутствуют, поскольку срок для предоставления Овсянникову А.А. указанных документов течь не начал и не истек.

Кроме того, ООО «Океанпром» указало, что документы, которые суд обязал предоставить Овсянникову А.А. в части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ ФЗ не указаны, в связи с чем Овсянников А.А. правом на ознакомление с ними и получение их копий не обладает, при этом расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос, расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19 марта 2017 года по дату ответа на запрос не являются документами и в Обществе такие документы, как расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности, расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды отсутствуют. В свою очередь бухгалтерские балансы Общества размещены в открытом доступе на сайте налогового органа, что исключает возможность обязания Общества предоставить их Овсянникову А.А. с учетом части 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

Помимо этого, ООО «Океанпром» полагает, что информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144) не может быть применено при рассмотрении спора в том контексте, который указывает Овсянников А.А., а также в принципе не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора, поскольку не относится к актам, на основании которых судом разрешаются споры согласно статье 6 и 13 АПК РФ; посвящено старой редакции Закона № 14-ФЗ ФЗ; не соответствует содержанию и смыслу статьи 50 Закона № 14-ФЗ в новой редакции.

23.11.2020 в апелляционный суд поступил отзыв Овсянникова А.А. на апелляционную жалобу ООО «Океанпром», согласно которому истец просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика.

В судебном заседании 25.11.2020 представители Овсянникова А.А. и Общества поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражали против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга. 

Представитель Общества заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании в связи с необходимостью ознакомления с отзывом Овсянникова А.А. и представления письменной позиции.

В судебном заседании 25.11.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 02.12.2020.

02.12.2020 в апелляционный суд поступили письменные объяснения Общества с учетом отзыва Овсянникова А.А..

После окончания перерыва судебное разбирательство продолжено в том же составе суда, с участием представителя Овсянникова А.А., который поддержал свою апелляционную жалобу, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества, представил письменные объяснения с учетом письменных объяснений Общества.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Овсянников А.А. (далее - истец) является участником ООО «Океаннром».

04.02.2020 истец как участник Общества обратился в Общество с телеграммой № 186/1992 149 с требованием о предоставлении ему следующих копий документов:

- протоколов общих собраний участников Общества за весь период существования Общества и документов, подтверждающих уведомление участников Общества о таких собраниях;

- требований налогового органа об уплате Обществом налогов, сборов и страховых взносов за период с 01.01.2017 по 01.01.2020;

- актов сверок между Обществом и налоговым органом за период с 01.01.2017 по дату получения запроса;

- заявления МИФНС № 21 по Санкт-Петербургу от 04.07.2019 о признании Общества банкротом по делу № А56-76679/2019 с приложениями.

Истец указывает, что запрошенные копии документов он просил заверить подписью и печатью директора Общества и направить ценным письмом с описью вложения истцу по указанному им адресу с компенсацией Истцом расходов на указанное отправление.

Телеграмма получена Обществом 04.02.2020.

Поскольку запрашиваемые в телеграмме документы им не были переданы Обществом, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 67 ГК РФ, статей 8, 50 Закона № 14-ФЗ, а также разъяснениями, изложенными в Информационном письме № 144, удовлетворил требования истца в части обязания Общества представить требования налогового органа об уплате Обществом налогов, сборов и страховых взносов за период с 04.02.2017 по 01.01.2020; бухгалтерские балансы общества с приложениями за 2018, 2019 годы; расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности Общества за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос; расшифровку начисляемых и уплачиваемых Обществом налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения и отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Вопреки доводам ООО «Океанпром» о том, что Общество обязано предоставить участнику только те документы, которые перечислены в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, данный перечень документов не является закрытым, при этом согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма N 144 участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.10.2019 N 306-ЭС19-18334 по делу N А06-7278/2018.

Запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками Общества принадлежащих им правомочий на участие в управлении делами Общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом Общества, и вытекающих из их статуса участника Общества.

Согласно статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Бухгалтерский баланс с приложениями входит в состав бухгалтерской (финансовой) отчетности (пункт 1 статьи 14 Закона № 402-ФЗ).

Согласно статье 5 Закона № 402-ФЗ объектами бухгалтерского учета является имущество организаций, ее обязательства и факты хозяйственной жизни. Обязательства организации в рамках бухгалтерского учета организации выражаются в виде дебиторской и кредиторской задолженности.

Расчеты с дебиторами и кредиторами и, соответственно, дебиторская и кредиторская задолженности организации отражаются на балансовых счетах 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками», 62 «Расчеты с покупателями и заказчиками», 66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам», 67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам», 68 «Расчеты по налогам и сборам», 69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению», 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям», 75 «Расчеты с учредителем», 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами».

План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и Инструкции по его применению утверждены Приказом Минфина РФ от 31.10.2000 № 94н (далее - Приказ Минфина РФ № 94н).

Таким образом, запрошенные истцом данные бухгалтерских балансов с приложениями за 2018, 2019 годы и расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности относятся к основной имеющейся в Обществе информацией о его обязательствах и должны содержаться у Общества в связи с законодательно установленной обязанностью их ведения.

Отклоняя доводы Общества о том, что оно не обязано составлять расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности, апелляционный суд отмечает, что указанное обстоятельство подлежало доказыванию Обществом при рассмотрении дела в суде первой инстанции, однако сведений о том, что оно ведет бухгалтерский учет именно таким способом, при котором регистры не формируются ответчиком в материалы дела не представлено. 

Ссылка Общества на положения пункта 4.1 Информации Минфина Российской Федерации Минфина России N ПЗ-3/2015 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности» не может быть принята во внимание апелляционным судом, поскольку данные положения носят рекомендательный характер и сами по себе не свидетельствуют о том, что Общество придерживалось и придерживается одного из предложенных Минфином РФ вариантов ведения бухгалтерского учета.

Доводы Общества о том, что суд первой инстанции неправомерно удовлетворил требования Овсянникова А.А. о предоставлении бухгалтерских балансов с приложениями за 2018 и 2019 годы и расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за период с 19.03.2017 по дату ответа на запрос, расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды, поскольку требования о предоставлении копии указанных документов не содержалось в телеграмме от 04.02.2020, также подлежат отклонению, поскольку противоречат абзацу 4 пункта 2 Информационного письма № 144, согласно которому суд удовлетворяет требование об истребовании информации и в том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, при этом полученное обществом исковое заявление участника о предоставлении информации в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Вместе с тем, апелляционный суд не находит оснований согласится с доводами апелляционной жалобы Овсянникова А.А., поскольку отказывая в удовлетворении требования Общества об обязании ответчика передать акты сверок, составленные между Обществом и налоговым органом за период с 01.01.2017 по дату получения запроса суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что согласно пояснениям ответчика подобные акты сверок между Обществом и налоговым органом не проводились, доказательств обратного Овсянниковым А.А. не представлено. 

При этом истцом не обоснована причина и необходимость получения акта сверки, проведенного в рамках конкретного спора (А56-87094/2018), поскольку при получении информации из требований налогового органа об уплате Обществом налогов, сборов и страховых взносов, а также расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды, Овсянников А.А. как участник Общества реализовал свое право на получение соответствующей информации о наличии (отсутствии) задолженности Общества по налогам.

В отношении доводов апелляционной жалобы Овсянникова А.А. в части уменьшения судом первой инстанции неустойки, начисленной за неисполнение решения суда, апелляционная коллегия полагает возможным указать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 К ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пунктах 28, 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Таким образом, действующее гражданское законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 31 Постановления N 7, суд судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Между тем, судебная неустойка не носит компенсационного характера за допущенное неисполнение судебного акта, а по своей правовой природе является дополнительным способом понуждения к исполнению судебного акта.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Апелляционный суд полагает, что вывод об установленном размере неустойки (500 руб. за каждый день просрочки до момента фактического исполнения решения) сделан суд первой инстанции с учетом всей совокупности материалов дела (обстоятельств спора и представленных доказательств) и является соразмерной мерой стимулирования ответчика по исполнению решения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2020 по делу № А56-24423/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева

 С.М. Кротов