АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                              Дело № А46-368/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Бедериной М.Ю.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1

посредством систем веб-конференции и видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М., рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 322330000008391, далее - ИП ФИО2) и ФИО3 на определение от 15.02.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Горобец Н.А.) и постановление от 24.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Брежнева О.Ю., Горбунова Е.А.) по делу № А46-368/2017  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибагрохолдинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее -  ООО «Сибагрохолдинг», должник), принятые по заявлению ФИО3  о процессуальном правопреемстве

Посредством системы веб-конференции в судебном заседании принял участие представитель ИП ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 14.11.2022.

При содействии Арбитражного суда Омской области (судья Распутина Л.Н.) приняли участие представители Fowey Services LTD (далее - Фовей Сервисиз ЛТД) – ФИО5 и ФИО6, по доверенности от 22.09.2022.

В здании суда округа принял участие ФИО3

Суд установил:

в деле о банкротстве должника ФИО3 обратился с заявлением о процессуальном правопреемстве, а именно замене взыскателя ИП ФИО2 правопреемником ФИО3

Определением от 20.12.2022 Арбитражного суда Омской области в качестве в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечено Фовей Сервисиз ЛТД.

Определением от 15.02.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 24.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ИП ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявление о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы ФИО3 ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанции являются надуманными (имеются несоответствия выводов суда, содержащихся в оспариваемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела) нарушают права и законные интересы ФИО3 и ограничивают его доступ к правосудию, указав, что суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявления, посчитал, что последний злоупотребил правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), поскольку у суда имелись разумные сомнения в действиях заявителя, так как изначально факт передачи денег подтвержден распиской, после чего ФИО3 указав на ошибочность данной расписки; в материалы дела не представлены доказательства финансовой состоятельности ФИО3, позволяющей приобрести право требования; у ФИО3 отсутствовал экономический смысл в заключении договора уступки прав требований в области ведения сельскохозяйственной деятельности; наличие доверительных отношений ФИО3 с ИП ФИО2; перед заключением договора ФИО3 не производил осмотр залогового имущества, в последующем не предпринимает меры к его сохранности. Суд апелляционной инстанции дополнительно указал, что право требования не оплачено ФИО3, поэтому переход права требования не состоялся; отсутствовало реальное исполнение обязательства по оплате по договору уступки требования.

С позиции ФИО3, юридически права (требования) от ИП ФИО2 к ФИО3 по договору перешли 22.04.2022, то есть в день подписания договора от 22.04.2022 № УСТ-1 уступки прав (требований); ФИО3 реально исполнил обязательства по оплате по договору уступки требования; ФИО3 имел экономический смысл в заключении договора уступки прав требований в области ведения сельскохозяйственной деятельности; с ИП ФИО2 до заключения договора уступки прав требования он не был знаком; ФИО3 начал взаимодействие с управляющим в августе 2022 года, после того как завершилась перерегистрация прав залога объектов недвижимости с ИП ФИО2 на ФИО3

В обоснование кассационной жалобы ИП ФИО2 ссылается на то, что суды первой и апелляционной инстанций встали на сторону Фовей Сервисиз ЛТД, при этом в настоящее время отдавать предпочтение иностранной фирме - не отвечает принципам патриотизма, справедливости и разумности; согласно пункту 1.5 договора уступки прав требования новым кредитором должника с 22.04.2022 является ФИО3; получать ИП ФИО2 согласие у третьих лиц по отчуждению прав требований к должнику по договору займа, заключенному межу ней и Фовей Сервисиз ЛТД не требовалась, поэтому, она не отступила от каких-либо договоренностей с Фовей Сервисиз ЛТД, кроме того, одностороннего выхода из правоотношений с Фовей Сервисиз ЛТД у ИП ФИО2 не было. Также, ИП ФИО2 не уклонялась от исполнения обязательств перед кредитором по договору займа, так как срок возврата кредита определялся 06.07.2024.

С позиции ИП ФИО2, суд апелляционной инстанции незаконно не приостановил производству по настоящему делу до рассмотрения требования Фовей Сервисиз ЛТД о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 22.04.2022, заключенного между ИП  ФИО2 и ФИО3 по делу № А11-2050/2023, поскольку выводы, сделанные судом в рамках дела № А11-2050/2023, будут иметь существенное (преюдициальное) значение для рассмотрения дела № А46-368/2017 в части вопроса о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационные жалобы Фовей Сервисиз ЛТД возражает против их удовлетворения.

В судебном заседании процессуальные оппоненты поддержали свои доводы и возражения.

Представленные ФИО3 дополнительные доказательства не приобщены судом округа к материалам дела с учетом полномочий суда кассационной инстанции, установленных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), которые не допускают приобщение к материалам дела и исследование судом кассационной инстанции дополнительных документов, не являвшихся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Проверив в порядке статей 286, 288, 290 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. В свою очередь, материальное правопреемство заключается в переходе субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, по тому или иному основанию, предусмотренному гражданским законодательством.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику. Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

В рамках настоящего обособленного спора установлена следующая хронология событий:

06.07.2020 между Фовей Сервисиз ЛТД (займодавец) и ИП ФИО2 (заемщик) заключен договор займа, в соответствии с которым займодавец передал, а заемщик принял сумму займа в размере 96 000 000 руб. с датой возврата не позднее 06.07.2024. Представленные в заем денежные средства носили целевой характер, а именно - на приобретение заемщиком у Акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее - АО «Россельхозбанк», банк) права требования к ООО «Сибагрохолдинг», обеспеченного залогом имущества должника, для целей последующего осуществления заемщиком прав залогового кредитора ООО «Сибагрохолдинг» и получения предусмотренного Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» преимущества при распределении денежных средств, вырученных от реализации обремененного залогом имущества должника в рамках дела о банкротстве;

07.08.2020 между банком и ИП ФИО2 заключен договор цессии;

08.12.2020 определение суда исключено из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» требование банка в размере 135 659 934, 35 руб. как обеспеченное залогом имущества должника и включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сибагрохолдинг» требование ИП ФИО2 в размере 135 659 934,35 руб. с обеспечением залогом имущества должника.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредиторуна основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

В рассматриваемом случае, поведение ИП ФИО2 и ФИО3 в отсутствие доказательств, наличие какого-либо экономического смысла, заявленияо процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению.

Совокупность обстоятельств свидетельствует о подписании договора уступки прав (требований) на условиях и при обстоятельствах, не доступных независимым участникам рынка совершенных со злоупотреблением права:

получив якобы денежные средства от ФИО3 ИП ФИО2 не внесла их Фовей Сервисиз ЛТД для погашения своих обязательств, вытекающих из договора займа;

в отсутствие открытого предложения на продажу права требования к должнику, ФИО3 об указанных сделках узнал только от ИП ФИО2, что очевидно свидетельствует об их фидуциарных отношениях;

неординарные условия сделки, обстоятельства ее заключения и исполнения свидетельствуют об аффилированности сторон;

отсутствуют доказательства финансовой состоятельности цессионария, позволяющей приобрести право требования стоимостью 98 000 000 руб., а также доказательство изъятия соответствующей суммы из собственной имущественной массы;

отсутствуют доказательства расходования ИП ФИО2 якобы полученных 98 000 000 руб.;

иных активов к ИП ФИО2, за счет которого возможно исполнение обязательств перед Фовей Сервисиз ЛТД по договору займа на сумму свыше 100 000 000 руб. нет;

не раскрыт экономический смысл для ФИО3 (который находится в ином субъекте Российской Федерации) в приобретении права требования к сельскохозяйственному предприятию, находящемуся в процедуре конкурсного производства, предметы залога по обязательствам которого могут быть использованы исключительно для ведения сельскохозяйственной деятельности.

Оснований для иных выводов суд округа не усматривает.

Согласно статье 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем первым пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Таким образом, непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, пострадавшего от этого злоупотребления.

Поскольку при рассмотрении обособленного спора установлено недобросовестное совместное поведение ИП ФИО2 и ФИО3, конечной целью которого являлось сокрытие актива в ущерб Фовей Сервисиз ЛТД, что очевидно сопряжено   с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для констатации факта осуществления правопреемства в материально-правовом отношении.

Принимая во внимание то, что по смыслу статьи 48 АПК РФ основанием для осуществления процессуального правопреемства является правопреемство в материально-правовых отношениях, которое в рассматриваемом случае не состоялось, отказ в удовлетворении заявления ФИО3 является законным и обоснованным.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оценка представленных в материалы дела доказательств и установление на их основании фактических обстоятельств дела относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций и при рассмотрении данного дела соответствующие процессуальные действия произведены судами в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

При этом суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

В обжалуемых определении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично удовлетворяют заявленные требования, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом всех представленных доказательств в отдельности и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права судами не допущено.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 15.02.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 24.04.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-368/2017  оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                    В.А. Зюков

 

ФИО1