АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-13861/2018

24 октября 2024 года24 октября 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2024.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

 

в отсутствие участвующих в деле лиц

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Гранд-НН» 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2024  и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 

по делу № А43-13861/2018

 

по заявлению ФИО1 

об установлении процессуального правопреемства по требованиям, 

включенным в реестр требований кредиторов должника – 

общества с ограниченной ответственностью «Корсика» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Корсика» (далее – должник, общество «Корсика») в Арбитражный суд Нижегородской области обратился ФИО1 с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью «Деметра+» (далее – общество «Деметра+») по требованиям в размере 23 512 184 рублей 70 копеек, включенным в реестр требований кредиторов должника, на его правопреемника ФИО1

            Основанием заявленного требования является заключение между обществом «Деметра+» и ФИО1 договора купли-продажи (цессии) прав требований               от 11.09.2023. Указанная сделка совершена в результате проведения торгов по реализации дебиторской задолженности общества «Корсика» перед обществом «Деметра+» в процедуре конкурсного производства цедента.

Суд первой инстанции определением от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024, удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, кредитор должника общество с ограниченной ответственностью «Гранд-НН» (далее – общество «Гранд-НН») обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что у суда первой инстанции не было оснований для рассмотрения заявления ФИО1 по существу в связи с наличием судебного спора о признании недействительной сделки, являющейся основанием для проведения процессуального правопреемства. 

Кассатор отмечает, что заявление ФИО1 о правопреемстве принято судом 12.12.2023, то есть после принятия к производству в деле о банкротстве общества «Деметра+» № А43-33037/2016 заявления общества «Гранд-НН» о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности общества «Корсика» и договора купли-продажи прав требований (цессии) от 11.09.2023 (29.09.2023). В связи с изложенным общество «Гранд-НН» заявило ходатайство о приостановлении производства по заявлению ФИО1, которое необоснованно отклонено судами первой и апелляционной инстанций. 

По мнению кассатора, удовлетворение заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве до рассмотрения по существу заявления об оспаривании сделки может привести к необоснованному затягиванию процедуры банкротства общества «Корсика» и причинению вреда иным кредиторам должника, поскольку в результате приобретения права требования ФИО1 становится мажоритарным кредитором общества «Корсика» и получает возможность контролировать процедуру банкротства. 

Общество «Гранд-НН» ссылается на то, что в рамках дел о банкротстве                    № А43-32072/2020 и № А43-33037/2016 в обособленных спорах с участием обществ «Гранд-НН» и «Деметра+» аналогичные ходатайства заявителя были удовлетворены.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.07.2018 по делу № А43-13861/2018 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Элпроком» о признании общества «Корсика» несостоятельным (банкротом), введено наблюдение. 

Определением суда от 04.04.2019 в реестр требований кредиторов должника включены требования общества «Деметра+» в размере 15 431 184 рублей 70 копеек.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 14.10.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. 

На основании определения от 03.06.2020 в реестр требований кредиторов общества «Корсика» включены требования общества «Деметра+» в размере 8 081 000 рублей. 

В результате проведения торгов по реализации дебиторской задолженности общества «Корсика» в процедуре банкротства общества «Деметра+» между обществом «Деметра+» и ФИО1 заключен договор купли-продажи (цессии) прав требований от 11.09.2023. 

По условиям договора цедент передал, а цессионарий принял требование к должнику в размере 23 512 184 рублей 70 копеек, включенное в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Корсика».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1        с заявлением о проведении процессуального правопреемства кредитора в деле                     о банкротстве общества «Корсика».

Общество «Гранд-НН» 27.09.2023 обратилось в арбитражный суд в деле о банкротстве общества «Деметра+» № А43-33037/2016 с заявлением о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности общества «Корсика» и договора от 11.09.2023.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                       «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. 

Таким образом, процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством. 

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено вышеуказанным пунктом. 

Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве. 

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях. 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

В целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении. 

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Судами установлено, что требования первоначального кредитора общества «Деметра+», на сумму 23 512 184 рублей 70 копеек включены в реестре требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда Нижегородской области по данному делу от 04.04.2019 и 03.06.2020. 

Лицами, участвующими в деле, о погашении  требований кредитора не заявлено, судами данных обстоятельств не установлено.

Договор купли-продажи (цессии) от 11.09.2023 № 10006-7 содержит все существенные условия и является заключенным; соблюдена письменная форма сделки. Уступка является возмездной, оплата цены договора подтверждена квитанцией                   от 11.10.2023.

Указанные документы признаны судами надлежащим и доказательствами, подтверждающими перехода прав требований в размере 23 512 184 рублей 70 копеек         от общества «Деметра+» к ФИО1

При таких обстоятельствах суды установили, что материальное правопреемство в установленных правоотношениях состоялось, поэтому оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Суды обоснованно признали не подлежащим удовлетворению ходатайство общества «Гранд-НН» о приостановлении производства по заявлению ФИО1 в рамках рассматриваемого спора до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по итогам рассмотрения заявления общества «Гранд-НН» об оспаривании торгов и договора по делу № А43-33037/2016.

На основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, Верховным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. 

По смыслу названной нормы обязанность приостановить производство по делу по указанному основанию связана не с наличием другого дела в производстве вышеназванных судов, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу, то есть с наличием обстоятельств, препятствующих принятию решения по рассматриваемому делу. При этом указанная невозможность обусловлена тем, что обстоятельства, существенные для дела, подлежат установлению при рассмотрении другого дела в одном из вышеуказанных судов.

Суды правомерно указали, что согласно пункта 33 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при предъявлении кредитором к должнику в порядке статей 71 или 100 Закона о банкротстве требования, основанного на сделке, наличие возбужденного самостоятельного производства по иску о признании этой сделки недействительной вне рамок дела о банкротстве или подача заявления об оспаривании этой сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве сами по себе не означают невозможности рассмотрения в деле о банкротстве предъявленного кредитором требования в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должны влечь приостановления производства по этому требованию на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае лица, участвующим в деле о банкротстве общества «Корсика», не лишены возможности на пересмотр определения о проведении процессуального правопреемства по правилам статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания договора купли-продажи (цессии) прав требований от 11.09.2023 недействительной сделкой.

Таким образом, оспаривание договора об уступке прав требований не является препятствием для проведения процессуального правопреемства стороны кредитора.

Ссылка кредитора на приостановление производства по обособленным спорам в рамках  дел о банкротстве № А43-32072/2020 и № А43-33037/2016 не является основанием для отмены состоявшихся судебных актов, учитывая обстоятельства конкретного спора. 

Суд округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе. Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, выводы судов не противоречат материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2024 по делу № А43-13861/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гранд-НН» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Ю.Б. Белозерова

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева