АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-14127/2021

г. Владивосток

07 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2022 года. 

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Клёминой Е.Г.,                      при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев в судебном заседании  дело по иску  открытого акционерного общества "ВЛАДТАКСИ" в лице законных представителей акционеров ФИО2; ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к  ФИО4  

о признании недействительной сделки – договора от  14.08.2020 купли-продажи объекта недвижимого имущества – здания диспетчерской с кадастровым номером 25:28:020031:373, расположенного по адресу: 

<

...>, 

о признании недействительной сделки - соглашения от 19.08.2020 об уступке прав аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 25:28:0000000:207,

третьи лица: ФИО5, ФИО6, Управление муниципальной собственностью г.Владивостока.

при участии в судебном заседании: 

лично ФИО3 - паспорт.

от ОАО "ВЛАДТАКСИ" - ФИО7, паспорт, доверенность от 22.08.2022 г., диплом №23403 от 24.06.2009 г., ФИО3, паспорт.

от ФИО4 - ФИО8, удостоверение адвоката, доверенность от 21.09.2022 г.

от ФИО6 - ФИО8, удостоверение адвоката, доверенность от 19.01.2022 г.

эксперт - ФИО9, паспорт.

установил:

открытое акционерное общество «Владтакси» в лице законных представителей акционеров ФИО2; ФИО3 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО4  о признании недействительной сделки – договора от  14.08.2020 купли-продажи объекта недвижимого имущества – здания диспетчерской с кадастровым номером 25:28:020031:373, расположенного по адресу: 

<

...>,  о признании недействительной сделки - соглашения от 19.08.2020 об уступке прав аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 25:28:0000000:207.

Иные третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явились.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провёл судебное заседание в их отсутствие. 

В судебное заседание обеспечена явка эксперта ФИО9

В материалы дела 27.10.2022 от ФИО6 поступило ходатайство о проведении повторной экспертизы.

В материалы дела 27.10.2022 от ОАО «Владтакси» поступили возражения на ходатайства о назначении повторной экспертизы.

В судебное заседание 28.10.2022 г. в порядке п. 3 ст. 86 АПК РФ обеспечена явка эксперта ФИО9, для дачи пояснений в качестве эксперта по проведенной судебной экспертизе.

Суд разъяснил ФИО9 об уголовно-правовой ответственности за дачу экспертом заведомо ложных показаний, предусмотренной статьей 307 УК РФ.  В заседании  опрошен эксперт Кривец В.В..  

Представитель ответчика, третьего лица, поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы, ходатайствовал об отложении судебного заседания либо об объявлении перерыва в судебном заседании.

Представитель истца поддержал ранее изложенные доводы, возражал против удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы.

Суд на основании статьи 159, 163 АПК РФ не усмотрел процессуальных оснований для отложения судебного заседания, либо об объявлении перерыва, в связи с чем в удовлетворении ходатайства отказал.

Руководствуясь положениями статей 87, 159  АПК РФ ходатайство ответчика, третьего лица о проведении повторной судебной экспертизы судом рассмотрено и отклонено как необоснованное.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ, ОАО «Владтакси» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.1993. Акционерным обществом выпущено 8 075 обыкновенных акций.

На момент подачи иска на лицевом счете ФИО3 числится 4 118 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а на лицевом счете ФИО10 – 1548.

В августе 2018 года на должность генерального директора был избран ФИО6

Решением общего собрания акционеров ОАО «Владтакси» от 29.03.2021 ФИО6 был освобожден от должности генерального директора и новым генеральным директором общества была избрана ФИО3.

В феврале 2021 года истцам стало известно, что 14 августа 2020 года ОАО «Владтакси» была совершена сделка по отчуждению объекта недвижимости:

-здания нежилого (диспетчерская) площадью 66,9 кв.м. по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:020031:373;

-права аренды земельного участка по адресу: 

<

...>, предоставленного для цели эксплуатации здания, кадастровый номер здания: 25:28:020031:373.

Согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 14 августа 2020 г., продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего Договора следующее недвижимое имущество (далее - Имущество):

- здание, кадастровый номер 25:28:020031:373. общей площадью 66.9 кв. м. назначение: нежилое здание, расположенное по адресу: 

<

...>. 2а.

Имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости от 04.10.2006 N 25-25-01/160/2006-146. (п. 1.2.договора).

Согласно п. 1.3. договора, продавец гарантирует, что он является единственным собственником отчуждаемого недвижимого Имущества, что передаваемое по настоящему договору Имущество никому другому не продано, не заложено, не является предметом спора, под арестом или запретом не состоит и свободно от любых прав третьих лиц, за исключением передачи в аренду ФИО5 сроком по 31.12.2023 по договору аренды нежилого помещения от 16.10.2017. Дата государственной регистрации ограничения:  19.01.2018. номер государственной регистрации: 25:28:020031:373-25/001 /2018-6.

Согласно п. 2.2. договора, одновременно с передачей права собственности на Недвижимое имущество Продавец передает Покупателю право аренды Земельного участка под ним.

В п. 3.1. договора стороны согласовали стоимость передаваемого по настоящему договору имущества в размере  3 050 000 (три миллиона пятьдесят тысяч) рублей, НДС не облагается.

Пунктом 3.2.договора установлено, что указанная цена установлена соглашением Сторон, настоящего Договора, является окончательной и изменениям не подлежит.

19.08.2020 г. между открытым акционерным обществом «Владтакси» («Арендатор»), и ФИО4 («Новый арендатор») было заключено Соглашение о перемене лица в обязательстве, согласно п. 1.1. которого арендатор уступает Новому арендатору право аренды земельного участка скадастровым номером 25:28:000000:207, общей площадью 309 кв.м, местоположениеустановлено относительно ориентира, расположенного в границах участка: здания-диспетчерской, Лит. А. (почтовый адрес ориентира: Приморский край,

<

...>), предоставленного для дальнейшей эксплуатацииздания-диспетчерской, принадлежащее Арендатору на основании договора арендыземельного участка от 05.09.2008 № 02-Ю-10821, зарегистрированного УправлениемФедеральной регистрационной службы по Приморскому краю 09.10.2008 № 25-25-01/167/2008-342 от, и соглашения от 02.04.2013 о внесении изменений в договораренды земельного участка от 05.09.2008 № 02-Ю-10821, зарегистрированногоУправлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра икартографии по Приморскому краю 22.04.2013 № 25-25-01/019/2013-129 (далее -Договор аренды земельного участка и Соглашение).

Новый арендатор принимает право аренды земельного участка и обязуется выполнять права и обязанности, предусмотренные Договором аренды земельного участка и Соглашением.

После вступления в силу настоящего соглашения Новый арендатор становится стороной в обязательстве - Договоре аренды земельного участка и Соглашении на весь срок их действия: по 04 мая 2023 года.

Обязанность по уплате арендной платы по Договору аренды земельного участка и Соглашению переходит к новому Арендатору с момента регистрации настоящего соглашения в Управлении государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю.

Истцы до проведения судебной экспертизы в качестве обоснования заявленных требований указывали на то, что спорные сделки являются крупными на основании положений ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее- Закон об АО), а также на то, что они совершены в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, после проведения судебной экспертизы в рамках настоящего дела в обоснование заявленных требований указали на то, что в результате совершения оспариваемых сделок акционерному обществу был причинен прямой и явный ущерб, выразившийся в многократной неравноценности встречного предоставления, со ссылкой на пункт 2 ст. 174 ГК РФ просили признать сделки недействительными.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, указал на то, что  при совершении сделки стороны при определении цены руководствовались отчетом об оценке № 03-08/2020, составленным ФИО11 членом Ассоциации «Русское общество оценщиков».

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166  ГК РФ).

Исходя из положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (Постановление Пленума ВС РФ № 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Согласно вышеуказанной правовой позиции Постановления Пленума ВС РФ № 27  любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

С учетом вышеназванных положений для определения критерия крупности сделки в настоящем случае должна приниматься во внимание только цена отчужденного имущества (цена сделки), а не рыночная стоимость.

Согласно представленным ОАО «Владтакси» данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 г., стоимость активов Общества составила 133 665 000 рублей. Таким образом, цена проданного объекта недвижимости по оспариваемой сделке купли-продажи имущества в размере 3 050 000 (три миллиона пятьдесят тысяч) рублей составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества (1,86%), определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Поскольку  спорная  сделка  по смыслу статьи 78 Закона об акционерных обществах  не является крупной, соответственно, при ее заключении не требовалось соблюдения  порядка  заключения крупной  сделки.

В связи с чем, в данной части доводы истцов судом отклоняются.

Вместе с этим, суд считает обоснованными доводы истцов относительного того, что в результате заключения оспариваемых сделок акционерному обществу был причинен ущерб.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пункт 2 статьи 174 ГК РФ предусматривает два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Согласно части 2 статьи 64 АПК РФ заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В целях разрешения вопроса о причинении оспариваемой сделкой ущерба обществу судом определением от 11.04.2022 была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено Агентству по содействию оценочной и консультационной деятельности «Клуб Профессионал» эксперту ФИО9.

На разрешение эксперта были  поставлены следующие вопросы: 

1. Какова рыночная стоимость объекта недвижимости – здания – диспетчерская площадью 66,9 кв.м с кадастровым номером 25:28:020031:373, расположенного по адресу: 

<

...>, период пользования - 1 месяц, по состоянию на 14 августа 2020  года? 

2. Какова рыночная стоимость права пользования (аренды) объекта недвижимости - земельного участка с кадастровым номером: 25:28:000000:207, расположенного по адресу: 

<

...>, период пользования -1 месяц, по состоянию на 14 августа 2020  года?

В материалы дела поступило заключение эксперта №3297 от 12.08.2022 г., согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости здания - диспетчерской общей площадью 66,9 кв. м с кадастровым номером 25:28:020031:373, расположенного по адресу: 

<

...>, по состоянию на 14.08.2020 г. составляет: 8 200 000 (Восемь миллионов двести тысяч) рублей; рыночная стоимость права пользования (аренды) объектом недвижимости - земельным участком общей площадью 309,0 кв. м с кадастровым номером 25:28:000000:207, расположенным по адресу: 

<

...> на 14.08.2020 г. составляет: 5 060 000 (Пять миллионов шестьдесят тысяч) рублей.

Рыночная стоимость единого объекта недвижимости расположенного по адресу: 

<

...>, включающего здание - диспетчерской общей площадью 66,9 кв. м с кадастровым номером 25:28:020031:373 и право пользования занимаемым зданием земельным участком общей площадью 309,0 кв. м с кадастровым номером 25:28:000000:207, на 14.08.2020 г. составляет: 13 260 000 (Тринадцать миллионов двести шестьдесят тысяч) рублей.

В экспертном заключении указано на то, что определением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-14127/2021 от 10.06.2022г. эксперту разъяснено, что оценку стоимости объекта необходимо проводить без учета пристройки из облегченных материалов с размерами по наружному обмеру 3,75 м х 4,15 м х 3,80 м. Вопрос об определении стоимостного эквивалента влияния положительного либо отрицательного, вызванного наличием указанной пристройки, на стоимость оцениваемого объекта недвижимости судом на разрешение эксперту не ставился.

В разделе 2.6 экспертного заключения указано, что для оценки рыночной стоимости обычно применяются три подхода: сравнительный, доходный и затратный. На выбор между подходами помимо задачи оценки и информационного обеспечения, влияет характер объекта, а также степень развитости его рынка. При развитом рынке и относительной типичности объекта, незаменим сравнительный способ. В противном случае используют затратный или доходный подходы, выбор между которыми зависит от возможности объекта генерировать доход и степень его прогнозируемое™. В случае если возможность извлечения дохода имеется, доходный способ оценки имеет приоритет, если нет - используют затратный подход, который позволяет оценить объект недвижимости, когда имеются сведения о затратах на его создание. При этом каждый из подходов имеет свои сильные и слабые стороны. Поэтому использование всех подходов, обычно, способствует достижению более объективного результата.

Сравнительный подход исходит из сопоставления объекта с аналогами, в отношении которых имеется информация о ценах сделок, либо предложений. Возможность применения сравнительного подхода, а в рамках него метода сравнения продаж в данном случае имеется и была реализована, несмотря на то, что каждый объект недвижимости уникален, а предложений на продажу в районе расположения объекта исследования на дату оценки не слишком много.

Доходный подход основан на определении и пересчете в рыночную стоимость величин будущих ожидаемых доходов, генерируемых объектом. Возможность применения доходного подхода, а в рамках него метода прямой капитализации чистого операционного дохода в данном случае имеется и была реализована.

Затратный подход основан на определении затрат, необходимых для восстановления либо замещения объекта, с учетом всех видов износа и устареваний. На основании ФСО 7 п. 24в) затратный подход в данной ситуации можно не применять (имеются данные для использования сравнительного и доходного способов оценки, объект исследования не является специализированным).  Вместе с тем возможность реализации затратного подхода в данном случае имеется и потому он был использован (принцип полноты исследования).

Таким образом, для целей определения стоимости в данном случае применимы и использованы сравнительный, доходный и затратный подходы, а в рамках подходов соответственно методы сравнения продаж, прямой капитализации чистого операционного дохода и стоимости замещения. 

Эксперт также в судебном заседании 28.10.2022 г. подтвердила, что при проведении экспертизы оценка стоимости объекта была определена без учета пристройки, при этом эксперт указала, что важным при расчете рыночной стоимости единого объекта недвижимости являлось местоположение объекта, которое находится в коммерчески эффективном месте, так как имеется высокий автомобильный и пешеходный трафик, оценка производилась с учетом нахождения в нём оборудования которое можно определить как котельня, за счет которой осуществляется отопление на объекте, на окончательные выводы и расчеты отопление не повлияло.

Заключение эксперта, исходя также из пояснений эксперта, является окончательным и обязательным для обеих сторон. Оснований ставить под сомнение или не доверять выводам указанной экспертной организации у суда не имеется, заключение является  полным и ясным. Доводы ответчика в этой части подлежат отклонению.

Ссылка ответчика на заключение специалиста ФИО12 от 03.10.2022 № 1118 о результатах рецензирования "Заключения от 12.08.2022 № 3297 по делу А51-14127/2021", подготовленного экспертом Ассоциации по содействию оценочной и консультационной деятельности "Клуб Профессионал" ФИО9 на основании определения от 11.04.2022 Арбитражного суда Приморского края по делу А51-14127/2021, отклоняется судом по следующим основаниям.

Судом исследованы представленная в материалы дела рецензия в подтверждение доводов о необоснованности и недостоверности выводов эксперта, однако, указанные документы не могут быть приняты во внимание, поскольку рецензия не является экспертным заключением, составивший заключение специалист непосредственное исследование представленных в материалы дела первичных документов и доказательств не проводил, по сути, это субъективная оценка (суждение) специалиста в отношении экспертного заключения, которая правильность выводов судебной экспертизы не опровергает, рецензия получена вне рамок настоящего дела и не является заключением эксперта, полученным в соответствии со статьей 86 АПК РФ, в связи с чем не может являться допустимым доказательством.

Рецензирование заключения судебной экспертизы проведено ответчиком самостоятельно вне рамок судебного разбирательства, при этом доказательств того, что специалист был предупрежден об уголовной ответственности в порядке ст. 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложных заключений не представлено.

Оценивая замечания специалиста ФИО12, суд обращает внимание, что указанные замечания, не исключают установленные заключением судебной экспертизы существенность и устойчивость сделанных выводов, подкрепленные наглядными иллюстрациями исследований (сравнительные таблицы, формулы расчета показателей, ссылки на нормативно-правовые акты).

Наряду с этим суд обращает внимание, что ни Федеральным законом «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», ни иными законодательными актами не предусмотрено право специалиста рецензировать заключение эксперта, обладающего аналогичной квалификацией, оспаривать суждения и выводы эксперта, основанные на установленной методике, примененной с учетом профессиональных знаний при наличии соответствующей квалификации, компетенции и опыта работы.

Вместе с этим, суд также отмечает, что заключение специалиста от 03.10.2022 № 1118 о результатах рецензирования также была проведена по заданию ответчика и получена вне рамок настоящего дела и не является заключением эксперта, полученным в соответствии со статьей 86 АПК РФ.

Таким образом, представленное истцом заключение специалиста от 03.10.2022 № 1118 содержит лишь субъективную оценку иного лица действий и выводов эксперта, проводившего судебную экспертизу, в то время как доказательства по делу подлежат судебной оценке в соответствии со ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ.

В данном случае, принимая во внимание, что заключение эксперта №3297 от 12.08.2022 г.,  по результатам судебной оценочной экспертизы мотивированно, выводы ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, не допускающие противоречивых выводов или неоднозначного толкования, приведены методики, стандарты, на которые опирался эксперт при составлении экспертного заключения, учитывая устные пояснения эксперта в судебном заседании 28.10.2022 г., суд приходит к выводу, что заключение эксперта №3297 от 12.08.2022 г. соответствует всем установленным законом требованиям.

Доказательств в обоснование хозяйственной необходимости для общества в заключении спорной сделки по многократно заниженной по отношению к рыночной цене занижена в 4,43 раза в материалы дела представлено не было.

Так же судом отклоняются, доводы ответчика о том, что  при совершении сделки стороны руководствовались отчетом об оценке № 03-08/2020, составленным ФИО11 членом Ассоциации «Русское общество оценщиков», согласно  которому стоимость спорного объекта составила 3 018 000 рублей с учетом  отсутствия учета особенностей спорного объекта недвижимости, так и формирования его рыночной стоимости.

В свою очередь, приобретая спорный объект недвижимости по такой цене с учетом его расположения в центре города, доступной и активной транспортной инфраструктуры, ответчик не мог не знать о явном причинении ущерба продавцу.

Поскольку ОАО «Владтакси» является коммерческой организацией, основной целью которого является извлечение прибыли, заключение спорной сделки заведомо не может быть признано добросовестным и разумным, существенное отличие условий договора на момент их заключения в худшую сторону для продавца от обычных рыночных условий свидетельствует об ущербе интересам общества.

Также недобросовестность действий ответчика подтверждена совокупностью и хронологией действий ответчика, как покупателя спорного объекта, а именно в материалы дела не представлены доказательства того обстоятельства, каким способом ответчик узнал о предложении по продаже объекта недвижимости с отмеченной существенно низкой ценой. Доказательства того, что предложения о продаже были размещены в каком-либо информационном источнике, в материалы дела не представлены.

Установленные выше обстоятельства совершения договора купли-продажи недвижимого имущества  от  14.08.2020 между открытым акционерным обществом «Владтакси» и ФИО4 в отношении здания-диспетчерской с кадастровым номером 25:28:020031:373, расположенного по адресу: 

<

...> в ущерб интересам ООО «Владтакси» являются основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Наряду с этим, суд считает обоснованным также и требование о признании недействительным соглашения от 19.08.2020 г. о перемене лица в обязательстве, заключенное между открытым акционерным обществом «Владтакси» и ФИО4, в отношении права аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> почтовый адрес ориентира), кадастровый номер 25:28:0000000:207, так как оно было заключено в результате совершения недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества  от  14.08.2020.

Подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации установлен принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков.

Согласно п. 2.2. договора купли-продажи недвижимого имущества от 14 августа 2020 г. одновременно с передачей права собственности на недвижимое имущество продавец передает покупателю право аренды земельного участка под ним.

На основании пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия арендодателя при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим федеральным законом, досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, при переходе права собственности на здание, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник, при этом, заключение дополнительного соглашения к ранее заключенному договору не требуется.

В ходе рассмотрения дела судом установлено отсутствие у ответчика права владения, пользования и распоряжения здания нежилого (диспетчерская) площадью 66,9 кв.м. по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:020031:373, а также отсутствие права аренды на данный  земельный участок.

В связи с чем, наличие препятствий к осуществлению правомочий собственника ОАО «Владтакси» с учетом факта противоправного создания препятствий ответчиками в осуществлении правомочий по пользованию и распоряжению земельным участком недопустимо.

В связи с тем, что судом в рамках настоящего дела было установлено, что совершенная 14 августа 2020 года ОАО «Владтакси» сделка по отчуждению объекта недвижимости: здания нежилого (диспетчерская) площадью 66,9 кв.м. по адресу: 

<

...>, кадастровый номер: 25:28:020031:373;  права аренды земельного участка по адресу: 

<

...>, предоставленного для цели эксплуатации здания, кадастровый номер здания: 25:28:020031:373, является недействительной, то исходя из вышеизложенного с учетом положений норм Земельного кодекса Российской Федерации соглашение от 19.08.2020 г. о перемене лица в обязательстве, заключенное между открытым акционерным обществом «Владтакси» и ФИО4, в отношении права аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> почтовый адрес ориентира), кадастровый номер 25:28:0000000:207 также признается судом недействительным.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Общим правовым последствием недействительной сделки является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения.

В связи с чем, требование истцов (с учетом изложенной при подаче иска формулировки) о применении последствий недействительности сделок путем возвращения сторон в первоначальное положение также подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся ответчика.

Согласно п. 28 Постановление Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно статье 112 АПК РФ вопрос о распределении расходов по уплате истцом государственной пошлины при подаче заявления об обеспечении иска разрешается судом по итогам рассмотрения дела по существу.

Наряду с этим, суд считает необходимым взыскать с ответчика судебные расходы понесенные истцом по оплате государственной пошлины по заявлению об обеспечительных мерах в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в числе прочих, расходы на оплату услуг эксперта.

По результатам проведения назначенной определением суда от 11.04.2022 г. судебной экспертизы, проведение которой было поручено эксперту Ассоциации по содействию оценочной и консультационной деятельности "Клуб Профессионал" ФИО9, в материалы дела от экспертного учреждения поступило заключение эксперта №3297 от 12.08.2022 г. со счетом №3297 от 12.08.2022 г.  на сумму 35 000 рублей, при этом истцом была оплачена стоимость экспертизы в размере 45 000 рублей.

В связи с чем, 10 000 рублей, излишне перечисленных открытым акционерным обществом "ВЛАДТАКСИ" подлежат возврату при предоставлении в материалы дела реквизитов, о чем будет вынесено отдельное определение.

В связи с чем, суд считает необходимым взыскать с ФИО4 в пользу открытого акционерного общества "ВЛАДТАКСИ" 35 000 рублей по оплате судебной экспертизы.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества  от  14.08.2020 между открытым акционерным обществом "ВЛАДТАКСИ" и ФИО4 в отношении здания-диспетчерской с кадастровым номером 25:28:020031:373, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Признать недействительным соглашение от 19.08.2020 г. о перемене лица в обязательстве, заключенное между открытым акционерным обществом "ВЛАДТАКСИ" и ФИО4, в отношении права аренды земельного участка, расположенного по адресу: 

<

...> почтовый адрес ориентира), кадастровый номер 25:28:0000000:207.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО3 судебные расходы по оплате  госпошлины по иску в сумме 12 000 рублей и по заявлению об обеспечении иска в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО4 в пользу открытого акционерного общества "ВЛАДТАКСИ" 35 000 рублей судебных расходов по оплате  услуг эксперта.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Клёмина Е.Г.