АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-9591/2019

20 декабря 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от ОАО «Российские железные дороги»:

ФИО1 по доверенности от 26.11.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «КТЗ»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.05.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021

по делу № А79-9591/2019

по заявлению открытого акционерного общества «Российские железные дороги»

о включении требований в реестр требований кредиторов должника 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

акционерного общества «Вагон» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Вагон» (далее – должник) открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (далее –               ОАО «РЖД») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о включении требования в размере 260 038 105 рублей 85 копеек в реестр требований кредиторов должника. 

Определением от 13.05.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021, суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Вагон» требования ОАО «РЖД» в сумме 260 038 105 рублей 85 копеек в качестве обеспеченных залогом имущества должника, в том числе, основной долг в размере 173 334 995 рублей 12 копеек, проценты за пользование денежными средствами в размере 86 503 110 рублей 73 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей; учел отдельно в реестре требования кредитора о взыскании финансовых санкций.  

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «КТЗ» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 13.05.2021 и постановление от 09.09.2021 и отказать ОАО «РЖД» в удовлетворении заявления. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на пропуск обществом «РЖД» срока исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенного права; указывает на недоказанность существования в натуре движимого имущества должника, обремененного залогом. По мнению ООО «КТЗ», судебные инстанции неправомерно применили положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявитель не участвовал в рассмотрении дела, по итогам которого принят судебный акт, на преюдициальность которого сослались суды.   

Представитель ОАО «РЖД» в заседании окружного суда и в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов. 

ООО «Тягачи Актив» в представленном отзыве поддержало позицию кассатора. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.05.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу № А79-9591/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя кредитора, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.04.2016 по делу № А79-378/2016 с ЗАО «Промтрактор-Вагон» в пользу ОАО «РЖД» взыскано 173 334 995 рублей 12 копеек долга, 37 300 514 рублей 72 копейки процентов за пользование коммерческим кредитом за период с 31.01.2012 по 29.02.2016, 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.  

В рамках указанного дела судом установлено, что между ОАО «РЖД» (продавец) и ОАО «Промтрактор» (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества от 30.12.2011 № 1/30-12; в соответствии с пунктом 4.1 названного договора платежи по нему осуществляются в следующем порядке: покупатель оплачивает в течение 10-ти календарных дней с даты подписания сторонами договора денежную сумму в размере 150 000 000 рублей с НДС, из них: задолженность по арендной плате по договорам аренды, указанным в пункте 1.1 договора, в размере 133 105 995 рублей                    12 копеек с НДС; авансовый платеж в размере 16 894 004 рублей 88 копеек с НДС в счет оплаты цены объекта, указанной в пункте 3.1 договора. 

Неоплаченная часть цены объекта оплачивается по следующему графику:                     40 000 000 рублей – не позднее 16.04.2012, 40 000 000 рублей – не позднее 16.07.2012,             40 000 000 рублей – не позднее 15.10.2012, 40 000 000 рублей – не позднее 15.01.2013,               40 000 000 рублей – не позднее 15.04.2013, 40 000 000 рублей – не позднее 15.07.2013,             40 000 000 рублей – не позднее 15.10.2013, 40 000 000 рублей – не позднее 15.01.2014,              40 000 000 рублей – не позднее 15.04.2014, 40 000 000 рублей – не позднее 15.07.2014,               40 000 000 рублей – не позднее 15.10.2014, 15 334 995 рублей 12 копеек – не позднее 15.01.2015. 

Во исполнение своих обязанностей ОАО «РЖД» передало ОАО «Промтрактор» движимое и недвижимое имущество, что подтверждается актами приема-передачи от 31.03.2012.

Впоследствии ОАО «РЖД», ОАО «Промтрактор» и ЗАО «Промтрактор-Вагон» заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве от 19.11.2012, согласно которому права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 30.12.2011 № 1/30-12 переданы ЗАО «Промтрактор-Вагон».

В соответствии с пунктом 6.2 договора купли-продажи от 30.12.2011 № 1/30- 12 до момента полной оплаты суммы, указанной в пункте 3.1 договора, объект признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения покупателем его обязанности по оплате цены объекта и задолженности по арендной плате.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской    Республики – Чувашии от 02.10.2019 по делу № А79-8126/2019 с должника в пользу заявителя взыскано 48 937 384 рубля 11 копеек процентов за пользование денежными средствами за период с 01.06.2016 по 30.09.2019, 200 000 рублей расходов по оплате государственной пошлины; суд постановил, начиная с 01.10.2019 и далее по день фактической уплаты долга по договору купли-продажи от 30.12.2011 №1/30-12 в размере 173 334 995 рублей 12 копеек, производить начисление и взыскание с должника в пользу заявителя процентов за пользование денежными средствами на сумму долга, исходя из процентной ставки рефинансирования (ключевой ставки) Банка России, действующей в соответствующие периоды. 

На основании решения внеочередного общего собрания акционеров должника (протокол от 26.08.2020 № 2) изменено фирменное наименование последнего с                        АО «Промтрактор-Вагон» на АО «Вагон».  

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу               № А79-11745/2018 обращено взыскание на заложенное недвижимое имущество общества «Вагон» согласно актам приема-передачи от 31.03.2012 № 1, 2, 3 путем продажи с публичных торгов; начальная продажная цена недвижимого имущества установлена в размере 336 434 120 рублей (80% от рыночной стоимости). 

Решением от 20.10.2020 по настоящему делу суд признал АО «Вагон» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО2.

Сославшись на наличие непогашенной задолженности, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами, ОАО «РЖД» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. 

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

В ходе установления требований залогового кредитора при наличии судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество суд проверяет указанные обстоятельства, за исключением тех, которые касаются возникновения права залогодержателя.

Установив, что требования ОАО «РЖД» подтверждены вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда, суды двух инстанций правомерно включили предъявленную задолженность в реестр требований кредиторов должника.

В связи с тем, что факт возникновения у кредитора права залога установлен постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу               № А79-11745/2018, суды обоснованно исходили из того, что указанное обстоятельство не подлежит повторному исследованию в рамках настоящего спора. 

Оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе, выписки из Единого государственного реестра недвижимости, судебные инстанции резюмировали фактическое наличие заложенного имущества в натуре; в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств обратного не представлено. 

Доводы заявителя о пропуске обществом «РЖД» срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о защите нарушенного права на законных основаниях не приняты судами обеих инстанций, так как аналогичные доводы были отклонены апелляционным судом в рамках дела № А79-11745/2018; приняв во внимание дату начала течения срока исковой давности (15.01.2015), период приостановления течения срока исковой давности, дату обращения в суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество (15.10.2018), суд апелляционной инстанции признал срок исковой давности соблюденным. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в случае, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. 

Судами установлено, что ООО «КТЗ» обжаловало постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2020 по делу № А79-11745/2018 в кассационную и надзорную инстанции. Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.03.2021 кассационная жалоба возвращена заявителю, ему разъяснено право обжаловать судебный акт в порядке надзора; письмом Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 24.05.2021 обществу «КТЗ» отказано в пересмотре судебного акта об обращении взыскания на заложенное имущество. 

С учетом изложенного, суды обоснованно указали, что аргументы ООО «КТЗ», заявленные в рамках настоящего обособленного спора, направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта вне установленной законом процедуры.    

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно признали за требованиями ОАО «РЖД» залоговый статус. 

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.05.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу                         № А79-9591/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КТЗ» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном                    статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий

 

О.Н. Жеглова

 

Судьи

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова