АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 октября 2025 года

Дело №

А56-63375/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 28.04.2025, представителя ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 10.06.2024, представителя ООО «Север-Трейд» ФИО5 по доверенности от 06.10.2025, представителя финансового управляющего имуществом ФИО3 и ФИО6 – ФИО7 – ФИО8 по доверенностям от 09.01.2025, 

рассмотрев 07.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу № А56-63375/2020/суб.1,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Север-Трейд», адрес: 191014, Санкт-Петербург, Литейный пр., д. 41, лит. А, пом. 11-Н, оф. 12Б,                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО9 обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО6, ФИО3 и ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2023, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, ФИО6 и ФИО3 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по обособленному спору приостановлено до окончания расчетов с кредиторами, в отношении ФИО1 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.06.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении определением от 30.01.2025 суд первой инстанции привлек ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; освободил ФИО6 от субсидиарной ответственности на основании пункта 9 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»                      (далее – Закон о банкротстве); в удовлетворении остальной части требований отказал; производство по обособленному спору в части определения размера ответственности приостановил до окончания расчетов с кредиторами.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 указанное определение оставлено в силе.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 30.01.2025 и постановление от 29.05.2025, принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, вывод судов о наличии у ФИО1 статуса контролирующего должника лица сделан при неправильном распределении бремени доказывания и основан на косвенных доказательствах; наличие родственных связей с бывшим участником должника, а также подписание договора купли-продажи от 18.09.2014 по доверенности не свидетельствуют о фактическом вовлеченности в процесс управления Обществом.

Податель жалобы отмечает, что на дату заключения названного договора ФИО1 не могла предвидеть возбуждения дела о банкротстве в отношении продавца – общества с ограниченной ответственностью «Влада» (далее – Компания), равно как и не могла предположить, что в 2017 году названная сделка будет признана недействительной, что блокирует возможность для вывода о ее осведомленности и преднамеренности совершенных действий.

По мнению подателя жалобы, суды не установили связи между вменяемыми в вину ФИО1 действиями и причинами объективного банкротства Общества; материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих фактическое получение 20 000 000 руб. супругом ФИО1 – ФИО10; последний являлся созаемщиком по договору займа от 21.03.201, что предполагало возникновение солидарного обязательства по возврату задолженности с основным заемщиком (ФИО6), а не автоматическое извлечение личной выгоды.

Податель жалобы утверждает, что суды дали неверную квалификацию спорным правоотношениям и ошибочно привлекли ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в основу которых положены те же действия, за которые               ранее вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 31.01.2022 с ФИО6 и ФИО3 взысканы корпоративные убытки.

В отзывах ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО6 и ФИО3, конкурсный управляющий ФИО9 и ФИО3 просили обжалуемые судебные акты  оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1                поддержал доводы кассационной жалобы, представители Общества, ФИО7 и ФИО3 возражали по жалобе по мотивам, изложенным в отзывах.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с момента создания Общества (15.02.2006) его единственным участником и руководителем являлась ФИО11, которой 13.01.2013 принято решение об увеличении уставного с 10 000 руб. до 5 454 000 руб. за счет дополнительного вклада, внесенного ФИО6, с распределением долей участия в Обществе следующим образом: ФИО11 – в размере 1,8%, ФИО6 – 98,2%; снятии полномочий генерального директора Общества с ФИО11 на основании личного заявления и назначении в этой должности ФИО3 С 11.03.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ФИО6 как о единственном участнике должника.

ФИО3 являлась руководителем должника в период с 12.01.2013 до 13.06.2016, ФИО6 - в период с 13.06.2016 до открытия конкурсного производства.

Из материалов дела усматривается, что по договору купли-продажи нежилого помещения от 04.12.2012 Общество приобрело у Компании нежилое помещение 8-Н площадью 87,7 кв. м с кадастровым номером 78:31:0001426:2416, расположенное в подвальном помещении, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, 8-я Советская ул., д. 17-19,                лит. А, по цене 4 209 600 руб.

В последующем ФИО6, действуя от имени должника (заемщика-залогодателя), передала названное нежилое помещение в залог в качестве обеспечения исполнения обязательства по возврату займа, обязанность по возвращению которого возникла по соответствующему договору от 28.10.2016, заключенному с ФИО12 на сумму                       2 200 000 руб.

Определением от 08.02.2017 в деле № А56-85441/2014/сд.1 о банкротстве Компании договор купли-продажи от 04.12.2012 признан недействительным. В рамках указанного спора суд установил, что на момент заключения договора у Компании имелись признаки неплатежеспособности, сделка совершена безвозмездно с заинтересованным лицом (генеральным директором и единственным участником продавца, а также единственным участником покупателя и его руководителем на момент совершения сделки являлась ФИО11), у ФИО3 на дату заключения договора отсутствовали полномочия действовать от имени Общества. В качестве последствий недействительности сделки суд обязал должника возвратить Компании спорный объект недвижимости.

Решением Смольнинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 06.02.2019 по делу № 2-95/2019 с Общества в пользу ФИО12 взыскана задолженность по договору займа от 28.10.2016 в общем размере 4 101 509 руб. 70 коп. (в том числе проценты и штрафные санкции), а также обращено взыскание на нежилое помещение, возвращенное Компании с определением начальной цены его продажи в сумме 7 366 782 руб.

Кроме того, по договору купли-продажи от 04.12.2012 Общество приобрело у Компании нежилое помещение 2-Н площадью 375,2 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 8-я Советская ул., д. 17-19, лит. А, по цене 55 154 400 руб. 

Впоследствии на основании договора купли-продажи от 18.09.2014 право собственности на указанное имущество перешло от должника к ФИО6

При этом означенный договор подписан от имени Общества ФИО1 по доверенности от 16.09.2014, выданной                ФИО3

В дальнейшем, 21.03.2018, по договору займа, заключенному  ФИО13 (займодавцем), ФИО6 (заемщиком-залогодателем) и ФИО10 (заемщиком), ФИО6 в качестве обеспечения исполнения обязательства по возврату займа в сумме 20 000 000 руб. передала помещение 2-Н в залог.

Право собственности на нежилое помещение перешло к                 ФИО13 на основании исполнительной надписи нотариуса, совершенной 20.04.2019.

Определением от 30.11.2017 в деле № А56-85441/2014/сд.3 о банкротстве Компании договор купли-продажи от 04.12.2012 признан недействительным. В рамках указанного спора суд установил, что на момент заключения договора у Компании имелись признаки неплатежеспособности, сделка совершена безвозмездно с заинтересованным лицом (ФИО11 с 25.04.2012 являлась единственным участником Компании); у ФИО3 на дату заключения договора отсутствовали полномочия действовать от имени Общества. В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с Общества в конкурсную массу Компании 55 154 400 руб.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в лице конкурсного управляющего в арбитражный суд с заявлением о признании Общества банкротом. Определением от 30.11.2020 требования Компании на указанную сумму включены в реестр требований кредиторов Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по обособленному спору № А56-63375/2020/уб.1 с ФИО6 и ФИО3 в конкурсную массу Общества взысканы убытки в размере стоимости утраченного имущества                             (55 154 400 руб.). 

В рамках названного спора суды выяснили, что спорное помещение отчуждено Обществом в пользу ФИО6 безвозмездно; со стороны Общества договор от 18.09.2014 подписан ФИО1 по доверенности, выданной ФИО3 Суды посчитали, что действия по отчуждению названного имущества являлись недобросовестными и привели к возникновению на стороне Общества убытков в виде обязательства перед Компанией, ответственность за возмещение которых несут ФИО6 и ФИО3

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий, помимо прочего, указал на невозможность осуществления расчетов по требованиям кредиторов по причине отчуждения Обществом в пользу ФИО6 нежилого помещения по договору от 18.09.2014 при отсутствии соразмерного встречного предоставления; заключения сделки купли-продажи между Компанией и Обществом в отношении нежилого помещения по адресу: Санкт-Петербург, 8-я Советская ул., д. 17/19, лит. А, пом. 8Н, кадастровый номер 78:31:0001426:2416, общая площадь 87,7 кв.м, которая признана недействительной в обособленном споре № А56-85441/2014/сд.1 и последующую передачу ФИО6 от имени Общества указанного помещения в залог по договору займа от 28.10.2016 № 10-1431, заключенному с ФИО12 на сумму 2 200 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, указанный договор займа был заключен Обществом на заведомо невыгодных условиях, сведения о поступлении в Общество суммы займа и его использования не имеется.

Заявляя о наличии оснований для привлечения к участию в деле в качестве соответчика ФИО1, конкурсный управляющий ссылался на то, что она являлась фактическим собственником бизнеса, а ФИО3, согласно представленным ею пояснениям, выполняла работу товароведа. ФИО1 приходится дочерью ФИО11 и являлась руководителем Компании в период с июня 2018 года до открытия в отношении этого лица процедуры конкурсного производства в июле 2020 года.

При первоначальном рассмотрении спора суды пришли к выводу о наличии оснований для применения субсидиарной ответственности к ФИО6 и ФИО3

На основании выводов, сделанных в обособленном споре                           № А56-63375/2020/уб.1 суд первой инстанции резюмировал, что в результате действий ФИО6 и ФИО3 имел место вывод актива Общества. 

Со стороны ФИО6, как посчитали суды, также были совершены неправомерные действия, направленные на привлечение Обществом займа по договору с ФИО12 под залог иного, принадлежавшего должнику нежилого помещения, которые привели к увеличению долговой нагрузки Общества.

При этом, отказывая в удовлетворении требований, предъявленных в отношении ФИО1, суды исходили из того, что ее статус как контролирующего Общества лица документально не подтвержден, приведенные конкурсным управляющим обстоятельства являются косвенными доказательствами, которые не могут быть положены в основание вывода о применении к указанному лицу ответственности.

Направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суды не установили в полном объеме фактические обстоятельства, которые привели Общество к банкротству, равно как и степень вины каждого из ответчиков в установлении этих обстоятельств, неправильно распределили бремя доказывания по делу. 

Суд округа констатировал, что именно на ФИО1 следовало возложить бремя доказывания отсутствия ее заинтересованности и контроля в отношении деятельности должника в спорный период, отсутствия ее вины в невозможности осуществления расчетов с кредиторами. 

По итогам нового рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции, установив наличие у ФИО1 статуса бенефициара, выгодоприобретателя и фактически контролирующего Общество лица, под влиянием и контролем которого совершены существенно убыточные для должника сделки, приведшие его к состоянию объективного банкротства, констатировал наличие оснований для привлечения ее к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества. 

ФИО6 суд первой инстанции освободил от субсидиарной ответственности на основании пункта 9 статьи 61.11 Закона о банкротстве; в удовлетворении остальной части требований отказал. Производство по обособленному спору в части определения размера ответственности приостановил до окончания расчетов с кредиторами. Доводов о несогласии с названными выводами суда первой инстанции кассационная жалоба не содержит.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 29.05.2025 оставил определение от 30.01.2025 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно общему правилу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Сделки, совершение которых положено в основание утверждения конкурсного управляющего о презумпции вины контролирующих должника лиц в банкротстве должника, совершены до вступления в силу Федерального закона от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», которыми введена в действие Глава III.2 Закона о банкротстве о применении к контролирующим должника лицам субсидиарной ответственности. 

В указанный период действовали положения статьи 10 Закона о банкротстве о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц за доведение до банкротства в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям». 

Как нормой пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, так и  положениями статьи 61.11 Закона о банкротстве предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих должника лиц в случае их вины в невозможности осуществить расчет с кредиторами.

Наличие вины контролирующего должника лица и причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) и негативными последствиями в виде несостоятельности должника является обязательным условием для применения указанной ответственности.

Аналогичные разъяснения даны в пункте 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Приведенными нормами предусмотрены презумпции вины контролирующих должника лиц в доведении его до банкротства в случае, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Порядок квалификации действий контролирующего должника лица на предмет установления возможности их негативных последствий в виде несостоятельности (банкротства) организации, разъяснен в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), согласно которому под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе, согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Поскольку деятельность юридического лица опосредуется множеством сделок и иных операций, по общему правилу, не может быть признана единственной предпосылкой банкротства последняя инициированная контролирующим лицом сделка (операция), которая привела к критическому изменению возникшего ранее неблагополучного финансового положения - появлению признаков объективного банкротства. Суду надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства.

В пунктах 1, 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве указано, что, если иное не предусмотрено названным Законом, под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться, в том числе, в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения; в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии; иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Как следует из пункта 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве, перечень оснований, по которым арбитражный суд может признать лицо контролирующим должника, не является исчерпывающим. 

В пункте 3 Постановления № 53 разъяснено, что по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, судами дана всесторонняя оценка обстоятельствам, на необходимость исследования которых указано судом кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение.

Так, проанализировав и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды резюмировали, что ФИО1 является контролирующим Общество лицом, поскольку являлась бенефициаром по сделкам, совершенным в ущерб интересам должника.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции суды выяснили, что ФИО1 была тесно связана с органами управления Компании, а впоследствии непосредственно участвовала в управлении ее деятельностью. 

Судами учтено и то, ФИО11 является матерью ФИО1, а ФИО10 – супругом последней.  

Помимо этого, ФИО11, ФИО1 и ФИО10 на протяжении длительного периода времени осуществляли совместную предпринимательскую деятельность и являлись участниками ряда юридических лиц. 

Факт аффилированности Общества с Компанией, ФИО1, ФИО11 и ФИО10 не оспаривается, подтвержден судебными актами и справкой органов записи актов гражданского состояния о родстве.

Признавая за ФИО1 статус контролирующего должника лица, суды, помимо прочего, приняли во внимание, что именно ею произведено погашение всех обязательств Компании в порядке статьи 125 Закона о банкротстве, обусловившее прекращение производства по делу о банкротстве Компании; ФИО1, действуя по доверенности от должника, заключила договор купли-продажи от 18.09.2014 об отчуждении помещения 2-Н, не упустив тем самым возможность осуществлять контроль над судьбой имущества.

Названные обстоятельства подателем жалобы, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, не опровергнуты.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела основанием для возбуждения в отношении Общества процедуры несостоятельности (банкротства) послужило совершение сделки, основанной на недобросовестных действиях Общества и Компании, направленных на причинение вреда кредиторам последней, в качестве компенсации которого к Обществу предъявлено требование о его банкротстве. 

В ходе повторного рассмотрения обособленного спора суды пришли к выводу о том, что утрата должником активов в результате таких сделок повлекла одновременное возникновение у Общества задолженности, оставшейся непогашенной, и сохранение ФИО1 ликвидного эквивалента утраченных должником активов – денежных средств.

Из установленных судами обстоятельств настоящего дела усматривается, что ФИО11 (контролировавшей одновременно и Компанию и Общество) 04.12.2012 совершены две сделки купли-продажи нежилых помещений 8-Н и 2-Н, в результате которых право собственности на объекты недвижимости перешло от Компании к должнику.

По результатам оценки представленных в материалы дела доказательств суды заключили, что в результате таких сделок у Общества сформировался отрицательный финансовый результат в виде задолженности, тогда как из состава активов выбыли объекты недвижимости.

Делая вывод о том, что указанные действия направлены на реализацию схемы вывода ликвидных активов, суды приняли во внимание тождественность условий договоров купли-продажи и договоров займа, несмотря на разрыв во времени между их совершением (например, условие о целевом расходовании заемных денежных средств на текущий и капитальный ремонт объекта залога), выбранного способа оформления договоров займа (нотариально) и способа расчетов (наличными денежными средствами).

В приведенном случае спорное имущество, титульным владельцем которого стало Общество, продолжало оставаться под контролем ФИО11, несмотря на формальную смену генерального директора и изменение состава участников должника, вплоть до 13.10.2018 (дата смерти ФИО11), а в последующем под контролем ее наследника – ФИО1 

Контроль над имуществом не был утрачен и после заключения 18.09.2014 договора купли-продажи в отношении нежилого помещения 2-Н и смены титульного собственника на ФИО6, исходя из номинального характера полномочий последнего, установленного в рамках настоящего спора.

В дальнейшем волей фактически контролирующего должника лица по единой схеме произведен вывод ликвидных активов посредством реализации механизма замещения одного актива (объектов недвижимости) другим (денежные средства), обладающим той же степенью ликвидности и являющимся индивидуально неопределенным.

Приведенный механизм замещения воплощен посредством использования конструкции договора займа с одновременным залогом недвижимого имущества и предусматривал как при отчуждении недвижимого имущества получение контролирующим должника лицом заемных денежных средств в размере 2 200 000 руб. по договору от 28.10.2016 с ФИО12, в сумме 20 000 000 руб. по договору от 21.03.2018 с ФИО13, при условии предоставления в залог помещений 8-Н и 2-Н соответственно.

Исследовав дальнейшую судьбу нежилого помещения 2-Н после приобретения его ФИО6, суды установили, что в цепочке сделок с помещением 2-Н, в результате которых право собственности на указанное имущество переходило от Компании к Обществу, а затем к ФИО6, оплата стоимости объекта покупателями не производилась. 

Суды посчитали, что ФИО6 включена в цепочку последовательно сменявших друг друга титульных владельцев нежилого помещения 2-Н в целях исключения возможности последующего возврата имущества. 

При этом замещение спорного актива денежными средствами состоялось путем получения заемщиком – ФИО10 20 000 000 руб. от ФИО13, который в дальнейшем обратил взыскание на предмет залога в связи с неисполнением обязательства по возврату займа. 

Разумного экономического и фактического обоснования участия ФИО10 в такой сделке в качестве заемщика, равно как и необходимости участия самой ФИО1 в сделке купли-продажи от 18.09.2014 ФИО1 не привела.

На отрицательный экономический эффект от перечисленных сделок с нежилым помещением 2-Н, совершенных под контролем ФИО1, указывает формирование у Общества задолженности перед Компанией по договору купли-продажи от 04.12.2012 и сохранение бенефициаром денежного эквивалента выбывшего актива.

Аналогичная ситуация сложилась с замещением актива в виде помещения 8-Н, в результате которого денежные средства, переданные ФИО12 в качестве займа, остались у контролирующего должника лица, а у Общества сформировалась задолженность, которая не была погашена.

Как верно на то указали суды, заемные денежные средства должнику не поступили, доказательства расходования указанных денежных средств в интересах Общества не представлены, выписками о движении денежных средств по счетам должника данные обстоятельства не подтверждены.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о сохранении выгодоприобретателем денежного эквивалента без намерения исполнять обязательства по возврату займов, с расчетом на последующее обращение займодавцами взыскания на заложенное имущество.

Вывод судов об убыточном характере вменяемых в вину ответчику сделок основан на том, что стоимость реализованного в деле о банкротстве Общества единственного выявленного актива составила 3 055 500 руб., тогда как кадастровая стоимость только нежилого помещения 2-Н по состоянию на 01.01.2018 составляла 50 407 182,53 руб., при том что бухгалтерская отчетность не предоставлялась Обществом с 2013 года.

Совокупность установленных по результатам рассмотрения обособленного спора обстоятельств указывает на то, что действия фактически контролирующего должника лица ФИО1 привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов и состоянию неплатежеспособности должника.

Не опровергнуты ответчиком и факты расходования денежных средств должника посредством совершения выплат заработной платы, которые указывают на наличие доступа к финансовым потокам должника.

Разрешая спор, суды учли показания свидетелей, сообщивших о фактическом участии ФИО1 в организации финансово-хозяйственной деятельности Общества, даче обязательных указаний.

Вопреки доводам подателя жалобы об обратном, указанные показания мотивированно приняты судами во внимание, поскольку согласуются с представленными в материалы дела доказательствами, не опровергнутыми ответчиком.

При таком положении суд округа не усматривает оснований не согласиться с выводом судов о наличии у ФИО1 статуса бенефициара, выгодоприобретателя и фактически контролирующего Общества лица, под влиянием и контролем которого совершены существенно убыточные для должника сделки, приведшие его к состоянию объективного банкротства.

В рассматриваемом случае ФИО1, признанная контролирующим должника лицом совершила действия, выходящие за пределы обычного делового риска, направленные на нарушение прав и законных интересов кредиторов, существенно ухудшившие финансовое положение общества, тем самым причинив ущерб конкурсным кредиторам Общества.

Существенные для деятельности Общества сделки, послужившие непосредственной причиной его банкротства, совершены при непосредственном участии ФИО1, которая являлась заинтересованным лицом по отношению к выгодоприобретателю, а также и к участнику цепочки сделок, на основании которых нежилое помещение выбыло из собственности Общества.

Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, в том числе при опровержении установленных законом презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.). 

Между тем ФИО1 надлежащих доказательств в подтверждение объективных причин несостоятельности Общества в материалы дела не представила. В то же время невозможно представить, что вывод активов должника посредством использования организаций, бенефициаром которых выступало одно лицо (ФИО1), явилось случайным стечением обстоятельств.

В ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц, наступает ответственность контролирующих лиц перед кредиторами.

Следовательно, в настоящем случае не представляется возможным говорить о том, что неспособность Общества удовлетворить требования кредиторов наступила в связи с рыночными и иными объективными факторами, так как данная ситуация была искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующего лица при совершении сделок по выводу активов, что служит основанием для привлечения данного лица к ответственности.

Как полагает суд кассационной инстанции, именно поведение ФИО1, направленное на систематическое получение от должника денежных средств без встречного эквивалентного предоставления, стало необходимой причиной банкротства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, оценивших указанные выше обстоятельства как подтверждающие основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

Привлечение ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества, в основу которых положены те же действия, за которые ранее вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 31.01.2022 с ФИО6 и ФИО3 взысканы корпоративные убытки, не образует основание для суждения о возложении двойной ответственности. 

Приняв во внимание выводы, содержащиеся в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2023 по обособленному спору № А56-63375/2020/уб.1 о квалификации совершенных ФИО6 и ФИО3 противоправных действий по выводу актива должника (помещения 2-Н) на сумму                         55 154 400 руб. как влекущих применение к указанным лицам ответственности в виде убытков, учтя установленные в рамках настоящего спора обстоятельства, свидетельствующие о номинальном статусе ФИО6 и ФИО3 как генеральных директоров должника, суд первой инстанции, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 20 Постановления № 53, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения указанных ответчиков к субсидиарной ответственности за доведение до банкротства в результате совершения сделок.

Производство по обособленному спору в части определения размера субсидиарной ответственности обоснованно приостановлено до окончания расчетов с кредиторами должника, поскольку на дату разрешения спора формирование конкурсной массы должника не было завершено.

Довод ФИО1 о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей подлежит отклонению, так как по смыслу статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. 

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, о нарушении норм процессуального или материального права, не свидетельствуют.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, их выводы основаны на правильном применении норм материального права; нарушений норм процессуального права, не выявлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 по делу                                   № А56-63375/2020/суб.1 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Е.Н. Бычкова

 А.Э. Яковлев