АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 февраля 2018 года

Дело №

А56-19669/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Преснецовой Т.Г. и Ракчеевой М.А.,

при участии от Хаджидиса Александра Кириаковича Васильева В.В. (доверенность от 21.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью «МПС Инвест» Ильницкого А.С. (доверенность от 18.11.2017),

рассмотрев 12.02.2018 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хаджидиса Александра Кириаковича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 (судьи Желтянников В.И., Аносова Н.В., Тимухина И.А.) по делу № А56-19669/2017,

у с т а н о в и л:

Хаджидис Александр Кириакович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Тиунову Олегу Георгиевичу, обществу с ограниченной ответственностью «МПС Инвест», место нахождения: 190103, Санкт-Петербург, 8-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1037851077395, ИНН 7826179851 (далее –                                         ООО «МПС Инвест»), обществу с ограниченной ответственностью                   «Фарм Инвест», место нахождения: 190103, Санкт-Петербург,                                      8-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, пом. 6Н, ОГРН 1137847424330,                      ИНН 7839486962 (далее – ООО «Фарм Инвест»), о признании недействительными договоров аренды от 04.12.2013 и от 01.11.2014, заключенных между ООО «МПС Инвест» и ООО «Фарм Инвест», и о взыскании с Тиунова Олега Георгиевича в пользу ООО «МПС Инвест» 4 676 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Карпов Анатолий Евгеньевич и Королев Наум Иосифович.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2017 по делу № А56-77219/2016 требования Хаджидиса Александра Кириаковича к ООО «МПС Инвест» и                                 ООО «Фарм Инвест» о признании недействительными договоров аренды от 04.12.2013 и от 01.11.2014 выделены в отдельное производство на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) с присвоением данному производству номера дела                          А56-19669/2017. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 производство по делу № А56-19669/2017 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией ООО «Фарм Инвест».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 определение от 22.05.2017 оставлено без изменения.

 В кассационной жалобе Хаджидис Александр Кириакович, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить.

Ликвидация одного из ответчиков, по мнению подателя жалобы, не  препятствует разрешению спора по существу, поскольку требование о признании сделок недействительными заявлено к двум ответчикам, один из которых - ООО «МПС Инвест» - является действующим юридическим лицом.               Хаджидис А.К. полагает, что прекращение производства по настоящему делу препятствует реализации им права на судебную защиту при рассмотрении спора по делу № А56-77219/2016 о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа ООО «МПС Инвест», возникших, как указывает податель жалобы, в связи с заключением оспариваемых договоров аренды.

В судебном заседании представитель Хаджидиса А.К. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО «МПС Инвест» просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о месте и времени рассмотрения дела судом кассационной инстанции, в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба на основании части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование исковых требований Хаджидис А.К. указывает, что как участнику ООО «МПС Инвест» ему стало известно о заключении                              ООО «МПС Инвест» и ООО «Фарм Инвест» договоров аренды нежилых помещений от 04.12.2013 и от 01.11.2014.

Ссылаясь на наличие у соответствующих договоров признаков сделок с заинтересованностью, на их заключение с нарушением требований статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Хаджидис А.К. обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров аренды от 04.12.2013 и от 01.11.2014 недействительными.

Суды установили, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2016 по делу А56-1599/2016               ООО «Фарм Инвест» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.08.2016 по делу № А56-1599/2016 конкурсное производство в отношении ООО «Фарм Инвест» завершено. 

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 13.12.2016 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Фарм Инвест» в связи с его ликвидацией на основании определения от 12.08.2016 по делу                 № А56-1599/2016 о завершении конкурсного производства.

Суд первой инстанции установил, что ООО «Фарм Инвест», являющееся стороной в оспариваемых договорах аренды от 04.12.2013 и от 01.11.2014, ликвидировано, посчитал, что спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия данной стороны, и прекратил производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Требование о признании оспариваемых сделок недействительными заявлено Хаджидисом А.К. как участником ООО «МПС-Инвест» по основаниям, предусмотренным статьей 45 Закона № 14-ФЗ.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1  статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Установив, что контрагентом ООО «МПС Инвест» по оспариваемым сделкам является ООО «Фарм Инвест», суды пришли к правильному выводу о невозможности рассмотрения спора о признании недействительными договоров аренды от 04.12.2013 и от 01.11.2014 без его участия. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи об его исключении из ЕГРЮЛ.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Суды установили, что ООО «Фарм Инвест», являющееся стороной спора, ликвидировано и, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ правомерно прекратили производство по настоящему делу.

Учитывая разъяснения, приведенные  в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013              № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», прекращение производства по настоящему делу не свидетельствует о нарушении права подателя жалобы на судебную защиту в рамках спора о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа                         ООО «МПС Инвест».

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы процессуального права не нарушены и нормы материального права применены правильно, судебные акты следует признать законными и не подлежащими отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2017 по делу № А56-19669/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Хаджидиса Александра Кириаковича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Т.Г. Преснецова

М.А. Ракчеева