ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-13546/2022,11АП-13543/2022)

Дело № А65-9617/2018

г. Самара

02 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2022 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дружба», ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 о процессуальном правопреемстве  в рамках дела №А65-9617/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Лотос» (ИНН 

<

***>).

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 26.03.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Сэт Иле" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лотос".

 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2018, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2018 ООО "Лотос" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Некоммерческого партнерства СРО АУ «Развитие». 

В Арбитражный суд Республики Татарстан 06.06.2022 поступило заявление ФИО4 о процессуальном правопреемстве взыскателя с ООО «Лотос» на ФИО4 по взысканию с ООО «Дружба» (ИНН 

<

***>) суммы в размере 72 000 руб. и по взысканию с ООО «Дружба» (ИНН 

<

***>) суммы в размере 900 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 заявление удовлетворено в полном объеме.

 

ФИО2 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022, просит его отменить. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Также не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Дружба» обратилось с апелляционной жалобой определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022, просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2022 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

От ФИО4 поступили письменные пояснения, приобщены к материалам дела.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, арбитражный суд вправе самостоятельно произвести замену заявителя по делу о банкротстве его правопреемником.

В силу пункта 23 указанного Постановления при переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

Как следует из материалов данного обособленного спора и информации размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2021 признана недействительной сделка по перечислению обществом с ограниченной ответственностью «Лотос» в пользу ООО «Дружба» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), ООО «Дружба» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 972 000,00 руб.

Применены последствия недействительности сделки - взыскано с ООО «Дружба» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 72 000,00 руб.; взыскано с ООО «Дружба» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ООО «Лотос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 900 000,00 руб.

17.05.2022 между ООО «Лотос» (цедент) и ФИО4 (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 2, согласно которому цедент обязуется уступить цессионарию права требования цедента к дебиторам, в том числе обществу с ограниченной ответственностью «Дружба» на общую сумму 972 000,00 руб.

ФИО4 исполнила все свои обязательства по оплате стоимости передаваемых по Договору уступки права требования № 2 от 17.05.2022 прав требования к дебиторам должника в полном объеме, что подтверждается чек-ордерами от 13.05.2022, от 23.05.2022, от 26.05.2022, от 27.05.2022.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. 

Договор уступки права требования, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

По правилам пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 ГК РФ существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поскольку факт перехода права требования, принадлежащего ООО «Лотос» подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, кем-либо не оспорена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования заявителя и замене взыскателя ООО «Дружба» в деле о банкротстве должника на ФИО4

Возражая против удовлетворения заявления ФИО4, ФИО2 и «Дружба» ссылаются на то, что имеется расхождение в определении победителя торгов, а именно то, что согласно протоколу о результатах проведения торгов победителем аукциона признана ФИО5, информации о ФИО4 на сайте торговой площадки не имеется.

При этом, вопреки доводам заявителей, судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта, правомерно учтено следующее.

Согласно п. 1, п. 2 ст. 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

Согласно отчету об оценке № 49-22 от 23.03.2022 рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «Лотос» составляет 148 800 руб.

Отчет об оценке № 49-22 от 23.03.2022 по определению рыночной стоимости прав требования (дебиторской задолженности) не оспорен, доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Собранием кредиторов ООО «Лотос» от 15.03.2022 по вопросу 2 повести дня принято решение: «Утвердить «Предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества ООО «Лотос» № б/н от 05.03.2022 г., начальную стоимость имущества определить в соответствии с отчетом об оценке привлеченного независимого оценщика».

В сообщении № 8800862 от 18.05.2022 опубликованном в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсный управляющий указал, что ФИО5 действующая по поручению ФИО4 (ИНН 

<

***>), итоговая цена продажи лота - 1 354 080,00 руб. Победитель торгов не имеет заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему.

Таким образом, вопреки доводам заявителей, договор уступки права требования №2 от 17.05.2022 заключен в соответствии с утвержденным собранием кредиторов Положением о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника ООО «Лотос» (права требования).

Состоявшиеся торги и заключенный по их результатам договор уступки права требования № 2 от 17.05.2022 в установленном законом порядке оспорены не были. 

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены (изменения) обжалуемого определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционных жалоб. 

В целом доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали изложенные выводы и выводы суда первой инстанции, направлены на переоценку собранных по делу доказательств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения решения суда.

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Апелляционные жалобы рассмотрены по существу, поскольку один апеллянт относится к контролирующим должника лицам, а второй является должником по переданному праву требования, т.е. вопрос связан с размером и личностью кредитора, что повлияет непосредственно на их права и обязанности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 года по делу А65-9617/2018 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.07.2022 по делу       № А65-9617/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      ФИО6