﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 октября 2021 года

Дело №

А56-161800/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии от индивидуального предпринимателя Зарипова И.И. представителя Абязова Р.Ф. (доверенность от 01.09.2021), 

 рассмотрев 25.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гризан Татьяны Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А56-161800/2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КапиталНефть», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 88Н, ОГРН 1117847202131, ИНН 7814501697 (далее – Общество, должник).

Определением суда от 13.03.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Афанасьев Юрий Дмитриевич.

Решением суда от 06.11.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство,  конкурсным управляющим утвержден Хуторной Алексей Юрьевич.

Конкурсный управляющий Хуторной А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором  просил признать недействительным дополнительное соглашение от 19.04.2018 № 2 к договору лизинга от 19.02.2015 № АЛ 34484/0215 СПБ, заключенное Обществом и акционерным обществом «ВТБ Лизинг» (далее – АО «ВТБ Лизинг»), а также договор купли-продажи от 18.04.2018 № АЛВ 34484/02-15, заключенный АО «ВТБ Лизинг» с Гризан Татьяной Алексеевной.

В порядке применения последствий недействительности оспариваемых сделок заявитель просил истребовать в конкурсную массу автомобиль «Хендай Санта Фе»  2014 года выпуска, VIN KMHSUS1CDFU445537.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительным соглашение об уступке права на выкуп имущества по договору лизинга от 19.02.2015 № АЛ 34484/0215 СПБ, заключенное Обществом и Гризан Т.А., если  суд признает его заключенным, в порядке применения последствий недействительности сделки  взыскать с Гризан Т.А. в пользу Общества 2 224 972,06 руб.

Определением суда первой инстанции от 21.01.2021 признана недействительной совершенная в результате конклюдентных действий сделка   по уступке Обществом в пользу Гризан Т.А. права на выкуп у АО «ВТБ Лизинг» автомобиля «Хендай Санта Фе» 2014 года выпуска, VIN KMHSUS1CDFU445537, в порядке применения последствий недействительности сделки с Гризан Т.А. в пользу Общества  взыскано 1 235 000 руб., в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 указанное  определение оставлено без изменения.

В поданной в электронном виде кассационной жалобе Гризан Т.А. просит отменить определение от 21.01.2021 и постановление от 30.06.2021, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В обоснование  кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств, чем фактически ограничил право Гризан Т.А. на судебную защиту.

Гризан Т.А. указывает, что  не вступала в договорные отношения с должником, соглашение об уступке лизингового автомобиля, являвшегося предметом договора лизинга от 19.02.2015 № АЛ 34484/0215 СПБ, было заключено Обществом с Бертошем Валерием Сергеевичем; полагает, что именно указанная сделка подлежала оценке на предмет наличия равноценного встречного предоставления с учетом пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Как считает податель жалобы, судами первой и апелляционной инстанций дана неверная правовая квалификация спорным правоотношениям сторон, что привело к вынесению неправосудного судебного акта.

По мнению подателя жалобы, правовой подход, примененный судом первой инстанции со ссылкой на правовую позицию, отраженную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2015 № 304-ЭС15-3591, является необоснованным, поскольку не учитывает фактическое состояние транспортного средства и затраты, произведенные Гризан Т.А. по его приобретению и ремонту.

В представленных в электронном виде отзывах конкурсный управляющий Хуторной А.Ю. и индивидуальный предприниматель Зарипов Ильнур Ильгизович, являющийся конкурсным кредитором Общества, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просят оставить их без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель  индивидуального предпринимателя Зарипова И.И.  возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)   не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договором выкупного лизинга от 19.02.2015 № АЛ 34484/02-15 СПБ АО «ВТБ Лизинг» приобрело в собственность и предоставило Обществу в лизинг автомобиль «Хендай Санта Фе» 2014 года выпуска, VIN KMHSUS1CDFU445537 (далее – автомобиль). 

В соответствии с пунктом 5.9 договора выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1000 руб.

Общество направило АО «ВТБ Лизинг» письмо от 05.04.2018 № 145/3 с просьбой при уплате выкупной цены оформить автомобиль на Гризан Т.А. 

АО «ВТБ Лизинг» (продавец) и Гризан Т.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 19.04.2018 № АЛВ 34484/02-15 СПБ, в соответствии с которым  автомобиль  передан в собственность покупателя  по цене 1000 руб.

В свою очередь, Гризан Т.А. по договору от 12.01.2019 № 9-000266 продала автомобиль Саченко Дмитрию Владимировичу по цене 1 235 000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий Хуторной А.Ю. сослался на то, что право на выкуп автомобиля уступлено Обществом  Гризан Т.А. менее чем за год до принятия судом к производству заявления о банкротстве должника с целью причинения вреда его кредиторам, поскольку какое-либо встречное исполнение Обществу не было предоставлено,  в связи с чем полагал, что имеются предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания данной сделки  недействительной.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания  недействительной совершенной в результате конклюдентных действий сделки   по уступке Обществом в пользу Гризан Т.А. права на выкуп у АО «ВТБ Лизинг» автомобиля, с чем определением от 21.01.2021 удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части,  в порядке применения последствий недействительности сделки  взыскал с Гризан Т.А. в пользу Общества  1 235 000 руб.; в удовлетворении заявленных требований в остальной части отказано.

Не согласившись с указанным определением, Гризан Т.А. обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой сослалась на то, что соглашение об уступке автомобиля, являвшегося предметом договора лизинга от 19.02.2015 № АЛ 34484/0215 СПБ, было заключено Обществом с Бертошем В.С.; право выкупа автомобиля приобретено Гризан Т.А. у Бертоша В.С. по  договору от 03.04.2018 за плату в размере 800 000 руб.; Гризан Т.С. для приведения  автомобиля в надлежащее состояние понесены расходы в сумме 261 610 руб.

К апелляционной жалобе  Гризан Т.А. приложила соглашения об уступке права от 01.04.2018 и от 03.04.2018, расписку от 03.04.2018.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства Гризан Т.А.  о приобщении дополнительных доказательств к материалам настоящего обособленного спора и, согласившись с выводами суда первой инстанции,  постановлением от 30.06.2021 оставил определение от 21.01.2021 без изменения.

Постановлением от 30.06.2021 апелляционный суд также прекратил производство по апелляционной жалобе Бертоша В.С. на определение от 21.01.2021.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае заявление о признании Общества банкротом принято арбитражным судом к производству 18.01.2019; оспариваемая сделка совершена в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в  абзаце третьем пункта 8 Постановления № 63,  неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего обособленного спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции установил, что Общество и Гризан Т.А.  фактически заключили соглашение, по которому должник уступил ответчику право (требование) к АО «ВТБ Лизинг» о выкупе полученного в лизинг автомобиля.

С учетом того, что  выкупной платеж по договору от 19.02.2015 № АЛ 34484/02-15 СПБ составлял 1000 руб., суд пришел к выводу, что лизинговые платежи в общей сумме 2 220 277 руб. 08 коп.  наряду с платой за временное пользование автомобилем включали  плату за выкуп имущества.

Так как Общество к 05.04.2018 полностью выплатило лизинговые платежи,  суд заключил, что  должник, уступив Гризан Т.А. право на выкуп транспортного средства, фактически безвозмездно передал автомобиль  в собственность ответчика, в связи с чем пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд,  о наличии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания фактически заключенного Обществом и Гризан Т.А.  соглашения об уступке права (требование) к АО «ВТБ Лизинг» о выкупе полученного в лизинг автомобиля.

При применении последствий недействительности оспариваемой сделки суды первой и апелляционной инстанций руководствовались правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2015 № 304-ЭС15-3591 и, определив рыночную стоимость автомобиля на основании сделки по последующему его отчуждению ответчиком, взыскали  с  Гризан Т.А. в пользу Общества  1 235 000 руб.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Приведенные в кассационной жалобе Гризан Т.А. доводы о том, что суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил ходатайство о приобщении доказательств и тем самым ограничил право Гризан Т.А. на судебную защиту, не могут быть приняты.

В соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ  дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку Гризан Т.А. не обосновала невозможность представления  при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции доказательств, которые,  по ее мнению, подтверждают заключение  Обществом соглашения об уступке лизингового автомобиля, являвшегося предметом договора лизинга от 19.02.2015 № АЛ 34484/0215 СПБ, с Бертошем В.С., апелляционный суд, как полагает суд кассационной инстанции, правомерно отклонил ходатайство  о приобщении названных доказательств к материалам настоящего обособленного спора.

 Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе Гирзан Т.А., не опровергают обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие  подателя жалобы с оценкой судами доказательств, имеющихся в материалах настоящего обособленного спора.

Поскольку основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2021 по делу № А56-161800/2018 оставить без изменения, а кассационную Гризан Татьяны Алексеевны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова

 А.Э. Яковлев