ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1584/2024

г. Челябинск

14 марта 2024 года

Дело № А76-35791/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Курносовой Т.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 по делу № А76-35791/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

 

В судебном заседании приняли участие:

ФИО2 (паспорт);

представитель ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 15.04.2021). 

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.11.2018 на основании заявления кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Лискон», ОГРН 

<

***>, г. Магнитогорск, Челябинской области, возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.08.2019 (резолютивная часть от 06.08.2019) требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №152(6632) от 24.08.2019. 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.12.2020 (резолютивная часть от 17.12.2020) в отношении общества с ограниченной ответственностью «УРАЛЛЕСТЕХНОЛОГИЯ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». 

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №239(6960) от 26.12.2020.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительными сделками перечисления с расчетных счетов ООО «УралЛесТехнология» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ответчик, ИП ФИО2) денежных средств в размере 7 053 613 руб. 00 коп., а также заключенные ООО «УралЛесТехнология» и ИП ФИО2 договор аренды № 0808/18-2 от 08.08.2018; договор № 0808/18-1 аренды транспортных средств без экипажа (договор аренды техники без экипажа) от 08.08.2018; договор аренды оборудования № 5/19 от 23.07.2019; договор аренды недвижимого имущества № 2911/19-1 от 29.11.2019; договор аренды недвижимого имущества № 2912/17 от 29.12.2017; договор аренды недвижимого имущества № 2911/18-1 от 29.11.2018; договор аренды недвижимого имущества№ 0102/17 от 01.02.2017; договор аренды недвижимого имущества № 2703/15 от 27.03.2015; договор аренды недвижимого имущества № 2902/16 от 29.02.2016; - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО2 в конкурсную массу ООО «УралЛесТехнология» 7 053 613 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 (резолютивная часть от 07.12.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда от 11.01.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неплатежеспособность должника на момент совершения спорных сделок, нарушение очередности погашения требований кредиторов в результате осуществления спорных платежей в пользу ответчика. Конкурсный управляющий указывает, что у должника отсутствуют средства, достаточные для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в то время как, произведенными платежами погашены требования кредитора пятой очереди. По мнению конкурсного управляющего, целью совершенных должником банковских операций по перечислению в пользу ИП ФИО2 денежных средств и заключению оспариваемых договоров являлось исключение притязаний ООО «Лискон» на поступающие от контрагентов должника денежные средства, вывод и расходование их на иные, нежели погашение требований кредиторов, цели. В результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам основного кредитора должника, что является основанием для признания их недействительными.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.03.2024.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО2 (вх.№8105 от 08.02.2024).

В судебном заседании 06.03.2024 представитель ответчика и должника возражали по доводам апелляционной жалобы, просили оставить без изменения определение суда от 11.01.2024.

Возражая на заявленные требования, ответчик указал, что конкурсным управляющим не представлено ни одного доказательства неравноценного встречного исполнения, а также намерения причинить вред кредиторам должника либо противоправности действий ООО «УралЛесТехнология». 

Иные лица, участвующие в деле, уведомлены о дате, времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», представителей в судебное заседание не направили.

Суд апелляционной инстанции, проверив уведомление участвующих в деле лиц о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Как следует из материалов заявления, в ходе проведения мероприятий по формированию конкурсной массы, конкурсным управляющим выявлены следующие сделки, направленные на уменьшение конкурсной массы должника. 

1. 08.08.2018 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология», (арендатор), заключен договор аренды № 0808/18-2 (далее – договор № 0808/18-2). 

Согласно пункту 1.1 договора № 0808/18-2 арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование транспортное средство (далее – ТС), принадлежащее арендодателю на праве собственности, а арендатор обязуется принять транспортное средство во временное владение и пользование и своевременно оплачивать арендную плату. 

Перечень ТС с указанием модели, номеров и других данных, срок аренды, размер арендной платы, оценочная стоимость техники, условия доставки согласуются сторонами в дополнительных соглашениях о передаче ТС в аренду, которые составляются на ТС, подлежащую передаче в аренду. Дополнительные соглашения подписываются уполномоченными представителями сторон и являются неотъемлемой частью настоящего договора. Возврат арендованного ТС арендодателю производится в соответствии с условиями дополнительного соглашения о возврате ТС (пункты 1.2, 1.3, 1.4 договора № 0808/18-2). 

Согласно пункту 6.1 договора № 0808/18-2, договор вступает в силу с даты подписания и действует до 31.12.2019. 

В дополнительном соглашении № 1 к договору № 0808/18-2 указано, что арендодатель обязуется предоставить за плату арендатору во временное владение и пользование ТС: грузовой платформаконтейнер 1991 года выпуска, модель и № двигателя DSC1403L12 5545926, цвет кузова красный. Оценочная стоимость ТС составляет 650 000 руб., размер арендной платы в месяц 25 000 руб. 

2. 23.07.2019 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология», (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 5/19 (далее – договор № 5/19).

Согласно пункту 1 договора № 5/19, арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование оборудование, указанное в акте приема-передачи оборудования, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, а арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть арендодателю указанное оборудование. Срок аренды оборудования составляет 4 месяца, с 23.07.2019 по 23.12.2019. 

Передача и возврат оборудования осуществляется по акту приема передачи, доставка оборудования происходит силами арендатора (пункты 2.1, 2.2. договора).

За пользование оборудованием арендатор уплачивает арендную плату в размере 10 000 руб. (пункт 3.1 договора № 5/19). 

Как следует из акта приема-передачи оборудования от 23.07.2019, арендодатель передал арендатору оборудование: пилораму ленточную Т4 с приводом подачи, в количестве 1 штуки, стоимость оборудования указана в размере 65 925 руб. 

3. 08.08.2018 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология» (арендатор), заключен договор № 0808/18-1 аренды транспортных средств без экипажа (договор аренды техники без экипажа) (далее – договор № 0808/18-1). 

Согласно пункту 1 договора № 0808/18-1, арендодатель предоставляет арендатору один погрузчик фронтальный марки SHANLIN ZL20 2012 года выпуска, заводской номер1005, двигатель № 1RG001B0016, гос. номер 

<

***>. 

Согласно пункту 2 договора № 0808/18-1 он заключен на срок до 31.12.2019. 

Размер арендной платы составляет 25 000 рублей в месяц. 

Транспортное средство считается переданным арендатору со дня подписания передаточного акта обеими сторонами. Возврат транспортного средства также производится по передаточному акту (п. 5.1., 5.2. договора № 0808/18-1). 

В дополнительном соглашении № 1 к договору аренды № 0808/18-1 от 08.08.2018 указано, что арендодатель обязуется предоставить за плату арендатору во временное владение и пользование ТС: погрузчик фронтальный марки SHANLIN ZL20 2012 года выпуска, заводской номер1005, двигатель № 1RG001B0016 цвет черно-желтый, оценочная стоимость составляет 400 000 руб., размер арендной платы составляет 25 000 руб. в месяц. Сторонами подписан передаточный акт. 

В дополнительном соглашении № 2 от 28.12.2018, стороны установили, что с 01.01.2019 стоимость аренды ТС составляет 40 000 руб. в месяц. 

4. 27.03.2015 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 2703/15 (далее - договор № 2703/15). 

Согласно пункту 1.1. договора № 2703/15 арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование производственную базу по переработке древесины, состоящую из следующих объектов недвижимости: 

- нежилое здание, общей площадью 84,5 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск, ш. Белорецкое, д. 30, кадастровый номер 74:33:0106001:7; 

- объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 594,1 кв. м., степень готовности – 80%, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 74:33:0106001:12; 

- передать право пользования на земельный участок площадью 2 451 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> занятый имуществом и необходимый для его использования; 

- территория ограждена забором, также передана трансформаторная подстанция. 

Срок аренды установлен с 01.04.2015 по 29.02.2016 (пункт 1.4. договора). 

Цена аренды в месяц составляет 45 000 руб. (пункт 3.2. договора). 

01.04.2015 сторонами подписан передаточный акт. 

5. 29.02.2016 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 2902/16 (далее - договор № 2902/16). 

Согласно пункту 1.1. договора № 2902/16, арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование производственную базу по переработке древесины, состоящую из следующих объектов недвижимости: 

- нежилое здание, общей площадью 84,5 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск. Ш. Белорецкое, д. 30, кадастровый номер 74:33:0106001:7; 

- объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 594,1 кв. м., степень готовности – 80%, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 74:33:0106001:12; 

- передать право пользования на земельный участок площадью 2 451 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> занятый имуществом и необходимый для его использования; 

- территория ограждена забором, также передана трансформаторная подстанция. 

Срок аренды установлен с 01.03.2016 по 31.01.2017 (пункт 1.4. договора). 

Цена аренды в месяц составляет 150 000 руб. (пункт 3.2. договора). 

01.03.2016 сторонами подписан передаточный акт. 

6. 01.02.2017 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества № 0102/17 (далее - договор № 0102/17). 

Согласно пункту 1.1. договора № 0102/17, арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование производственную базу по переработке древесины, состоящую из следующих объектов недвижимости: 

- нежилое здание, общей площадью 84,5 кв. м, расположенное по адресу Челябинская область, г. Магнитогорск. Ш. Белорецкое, д. 30, кадастровый номер 74:33:0106001:7; 

- объект незавершенного строительства, общая площадь застройки 594,1 кв. м., степень готовности – 80%, расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер: 74:33:0106001:12; - передать право пользования на земельный участок площадью 2 451 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> занятый имуществом и необходимый для его использования; 

- территория ограждена забором, также передана трансформаторная подстанция. 

Срок аренды установлен с 01.02.2017 по 31.12.2017 (пункт 1.4. договора). 

Цена аренды в месяц составляет 150 000 руб. (пункт 3.2. договора). 

01.02.2017 сторонами подписан передаточный акт. 

27.02.2017 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды № 0102/17 от 01.02.2017, согласно условиям которого стоимость арендной платы с 01.04.2017 устанавливается в размере 175 000 руб. в месяц. 

7. 29.12.2017 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология» (арендатор), заключен договор аренды недвижимого имущества № 2912/17 (далее - договор № 2912/17). 

Согласно пункту 1.1. договора, арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование производственную базу по переработке древесины, состоящую из следующих объектов недвижимости: 

- нежилое здание, общей площадью 84,5 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск. Ш. Белорецкое, д. 30, кадастровый номер 74:33:0106001:7; 

- производственное здание, общей площадью 624,4 кв. м, расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый номер: 74:33:0106001:15; 

- передать право пользования на земельный участок площадью 2 451 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> занятый имуществом и необходимый для его использования; 

- территория ограждена забором, также передана трансформаторная подстанция. 

Срок аренды установлен с 01.01.2018 по 30.11.2018 (пункт 1.4. договора). 

Цена аренды в месяц составляет 175 000 руб. (пункт 3.2. договора). 

29.12.2017 сторонами подписан передаточный акт. 

8. 29.11.2018 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология» (арендатор) заключен договор аренды здания № 2911/18-1 (далее - договор № 2911/18-1). 

Согласно пункту 1.1. договора, арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование производственную базу по переработке древесины, состоящую из следующих объектов недвижимости: 

- нежилое здание, общей площадью 84,5 кв. м, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Магнитогорск. Ш. Белорецкое, д. 30, кадастровый номер 74:33:0106001:7; 

- производственное здание, общей площадью 624,4 кв. м, расположенное по адресу 

<

...>, кадастровый номер: 74:33:0106001:15; 

- передать право пользования на земельный участок площадью 2 451 кв. м., расположенный по адресу: 

<

...> занятый имуществом и необходимый для его использования; 

- территория ограждена забором, также передана трансформаторная подстанция. 

Срок аренды установлен с 01.12.2018 по 31.10.2019 (пункт 1.4. договора). 

Цена аренды в месяц составляет 110 000 руб. (пункт 3.2. договора). 

29.11.2017 сторонами подписан передаточный акт. 

9. 29.11.2019 между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «УралЛесТехнология» (арендатором) заключен договор аренды недвижимого имущества № 2911/19-1 (далее - договор № 2911/19-1). 

Согласно пункту 1.1. договора № 2911/19-1, арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору кабинет в нежилом здании, расположенном по адресу: РФ, 

<

...> общей площадью 9,1 кв.м. (далее – офисное помещение). Офисное помещение передается согласно акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью данного договора. 

Офисное помещение сдается в аренду сроком на 6 месяцев с 29.11.2019 по 28.05.2020 (пункт 1.5. договора № 2911/19-1, в редакции дополнительного соглашения № 1 к договору № 2911/19-1). 

Арендная плата устанавливается в размере 10 000 руб. за один месяц (п. 3.1. договора № 2911/19- 1). 

29.11.2019 сторонами подписан передаточный акт. 

В период с 08.11.2015 по 10.01.2020 должником во исполнение вышеуказанных договоров совершены перечисления денежных средств в пользу ИП ФИО2 на общую сумму 7 053 613 руб., в том числе: - 2 738 613 руб. в период с 08.10.2018 по 10.01.2020, - 340 000 руб. в период с 08.05.2018 по 07.10.2018, 6 - 500 000 руб. в период с 08.11.2017 по 06.10.2018, - 3 475 000 руб. в период с 08.11.2015 по 07.11.2017. 

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается, что спорные сделки (перечисления) совершены безвозмездно с заинтересованным лицом (поскольку доказательства использования арендуемого имущества именно должником, а не иным кругом заинтересованных лиц отсутствуют), порядок уплаты денежных средств по договорам аренды носит хаотичный, не соответствующий условиям договоров порядок, на момент совершения перечислений денежных средств должник отвечал признаку неплатежеспособности, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов. 

Конкурный управляющий полагает, что договоры аренды и совершенные в их обоснование перечисления денежных средств являются мнимыми сделками, спорные платежи направлены на последовательный вывод денежных средств должника в преддверии процедуры банкротства. Целью совершенных должником банковских операций по перечислению в пользу ИП ФИО2 денежных средств являлось исключение притязаний кредиторов на поступающие от контрагентов должника денежные средства. 

Конкурсный управляющий также ссылается на аффилированность лиц, заключивших сделки. Так, ФИО2 является супругой директора должника. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением в арбитражный суд о признании сделок недействительными на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ.

В обоснование своих возражений ФИО2 указывала, что конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности должника, а также перед какими кредиторами ФИО2 было оказано предпочтение при заключении сделок. Деятельность предприятия осуществлялась в соответствии с нормами действующего законодательства. Все сделки с контрагентами находились в единой цепочке: закупался пиломатериал, который доставлялся автотранспортом, затем производилась переработка, перемещение пиломатериалов внутри предприятия погрузчиком, впоследствии осуществлялась продажа пиломатериала сторонним организациям. Весь производственный процесс осуществлялся по адресу 

<

...> в соответствующих помещениях. Отсутствие мнимости сделок подтверждается и расчетами с контрагентами, которые оплачивали предприятию произведенную продукцию. Из содержания расчетного счета следует, что предприятие осуществляло деятельность по приобретению, переработке и продаже пиломатериалов и изделий из них. 

Конкурсным управляющим не представлено ни одного доказательства неравноценного встречного исполнения, намерения причинить вред, а также противоправности деятельности ООО «УралЛесТехнология» и ИП ФИО2 Кроме того, ИП ФИО2 полагает, что конкурсным управляющим пропущен срок давности для обращения с настоящим заилением в суд. 

При таких обстоятельствах, по мнению ИП ФИО2, у суда отсутствуют правовые основания для признания оспариваемых сделок недействительными. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы 3.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) разъяснено, что при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. 

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 постановления). 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно доводам конкурсного управляющего, совершенные в период с 08.11.2017 по 06.10.2018 перечисления денежных средств на сумму 500 000 руб., а также заключенные договоры аренды № 2912/17 от 29.12.2017, № 0102/17 от 01.02.2017 являются недействительными сделками согласно положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В обоснование заявленного требования в данной части заявитель указал, что условия договоров аренды производственной базы не соответствуют рыночным условиям совершения подобных сделок, что следует из открытых источников информации, размещённых в сети интернет, не предоставлено обоснований, с документальным подтверждением, необходимости аренды указанного в договорах имущества, как и не обоснован размер ежемесячных арендных платежей и экономическая целесообразность заключенных сделок. Более того, какие-либо доказательства использования именно ООО «УралЛесТехнология» арендованной обществом базы при условии того, что на одной территории (

<

...>) осуществляли сходные виды деятельности иные заинтересованные лица, в материалы дела и конкурсному управляющему не представлены. Конкурсный управляющий полагает, что денежные средства перечислены ИП ФИО2 в отсутствие равноценного встречного исполнения. 

Оценив представленные по обособленному спору доказательства в данной части в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, заслушав доводы представителей сторон, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих, что при совершении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом, выразившимся в недобросовестном поведении участников сделки, направленном на вывод денежных средств с расчетного счета должника в отсутствие неравноценного встречного исполнения. 

В рассматриваемом случае, конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие, что условия, согласованные должником в договорах аренды № 2912/17 от 29.12.2017, № 0102/17 от 01.02.2017, заключенных с ИП ФИО2, не соответствуют рыночным. Конкурсный управляющий не представил суду доказательства неравноценности встречного исполнения в порядке ст. 65 АПК РФ. 

При этом бремя доказывания наличия совокупности всех предусмотренных пунктом 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий возложено именно на заявителя по данному обособленному спору. 

Из материалов дела следует, что аренда производственной базы осуществлялась с 2013 года, в подтверждение чего представлены иные договоры аренды, соответственно, производственная база использовалась для осуществления основного вида деятельности предприятия. В период совершения оспариваемых сделок, обществом осуществлялась хозяйственная деятельность и извлекалась прибыль. Более того, производственная база находится по юридическому адресу регистрации должника. 

Имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров аренды, было передано в аренду исключительно ООО «УралЛесТехнология» и использовалась в производственной деятельности только этим юридическим лицом.  Реальное исполнение договоров аренды подтверждается актами приема-передачи имущества (т.1 л.д. 33,36,39,43).

При указанных обстоятельствах, в отсутствие доказательств неравноценности заключённых сделок, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для их признания недействительными по основанию, установленному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Кроме того, конкурсный управляющий заявил требование о признании недействительными сделками перечисления в пользу заинтересованного лица денежных средств на сумму 3 475 000 руб. за период с 08.11.2015 по 07.11.2017, а также договоры аренды № 2703/15 от 27.03.2015, № 2902/16 от 29.02.2016, № 0102/17 от 01.02.2017 согласно положениям пункта 2. статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Статьей 19 Закона о банкротстве определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3 - 5 данного пункта.

Судом установлено, что ФИО2 является супругой директора должника. 

В обоснование заявленного требования в данной части, конкурсный управляющий указал, что сделки фактически совершены руководителем должника ФИО2 со своей супругой ФИО2 Данные лица достоверно знали о значительной сумме задолженности, образовавшейся у должника с 2016 года перед третьими лицами. В связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, единоличный исполнительный орган в ходе ведения хозяйственной деятельности совершил неправомерные действия, выразившиеся в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях, с аффилированной фирмой. Таким образом, создана ситуация при которой поддерживалась система управления должником, которая нацелена на извлечение выгоды третьим лицом (себе, своим близким родственникам и аффилированным лицам) во вред должнику и его кредиторам. Поведение единоличного исполнительного органа повлекло существенное и негативное воздействие на деятельность должника, в результате такого воздействия изменилось финансовое положение должника, экономические показатели, характеризующие должника, после этого воздействия привели к банкротству организации. 

По данным бухгалтерского отчета за 2016 год активы должника составили 2 991 тыс. руб., в 2017 году 1 688,00 тыс. руб. Следовательно, перечисление денежных средств в сумме 1 800,00 тыс. в 2016 году и 1 675 тыс. в 2017 году составляет более 20% балансовой стоимости активов должника. 

Принимая во внимание сумму перечисленных заинтересованному лицу денежных средств, заявитель полагает, что можно сделать обоснованный вывод, что в результате этого отчуждения ликвидное имущество должника выбыло из конкурсной массы, данная сделка явно направлена на вывод ликвидного имущества из хозяйственного оборота, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

В обоснование своих возражений заинтересованное лицо  указало, что ни ФИО2, ни ФИО2 на момент совершения оспариваемых сделок отношения к должнику не имели, участниками общества либо контролирующими лицами не являлись. До 2018 обществом велась обычная хозяйственная деятельность. 

Договоры аренды спецтехники и объектов недвижимого имущества после 2018 фактически повторяют условия ранее заключенных договоров аренды и обеспечивают работу общества. 

Суд первой инстанции не согласился с доводами конкурсного управляющего, поскольку согласно материалам дела, лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества с 22.01.2018, а также единственным участником общества, является ФИО2 

Таким образом, суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемых сделок ФИО2 не являлся ни участником должника, ни его руководителем. Иных доказательств, что на момент совершения оспариваемых сделок (08.11.2015 по 07.11.2017) ФИО2 являлась аффилированным лицом в понятии статьи 19 Закона о банкротстве, суду не представлено. Отсутствие признака заинтересованности исключает применение презумпции осведомленности ответчика о цели совершения сделки. 

Таким образом, необходимая совокупность условий для признания сделок недействительными по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве отсутствовала. 

Также правовым основанием для оспаривания спорных сделок конкурсным управляющим указаны положения статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Судом установлено, что оспариваемые сделки совершены в период с 08.10.2018 по 10.01.2020 то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и в период с 08.05.2018 по 07.10.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

По мнению конкурсного управляющего, в виду совершения в пользу ИП ФИО2 спорных перечислений при наличии задолженности перед иными кредиторами, срок исполнения которой наступил ранее, отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

В своих возражениях ответчик указал, что необходимость в заключении договоров аренды вызвана производственной необходимостью юридического лица выполнять уставные цели и задачи, выполнять обязательства перед кредиторами. 

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Доказательства простоя должника и отсутствия хозяйственной деятельности в спорные периоды, в материалы обособленного спора конкурсным управляющим не представлены.

Исходя из представленных ответчиком пояснений и обстоятельств настоящего дела о банкротстве, суд пришел к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае воля сторон была направлена на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных между должником и ИП ФИО2 договоров аренды. 

Кроме того, судом учитывалось что арендные правоотношения между ответчиком и должником существовали задолго до принятия заявления о признании должника банкротом и имели постоянный характер. Конкурсный управляющий не доказал, что заключение и исполнение договоров осуществлено при злоупотреблении правом и (или) с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, что в результате их совершения такой вред был причинен. 

Оценивая довод конкурсного управляющего об аффилированности ИП ФИО2 с должником, суд принял во внимание, что заинтересованность ответчика с должником не означает, что при заключении спорных сделок стороны не намеревались достичь обычного для таких сделок правового результата; интерес ответчика и должника вытекает из их экономической и юридической связанности, имеющей общий круг хозяйственных интересов. Сам по себе факт аффилированности ответчика и должника не является достаточным для вывода о порочности договора, об отсутствии гражданско-правовых отношений и/или их направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений. 

Доказательств того, что действия должника и ответчика не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий, в материалы дела не представлено. 

Целью совершения оспариваемых сделок являлось обеспечение технологического производственного процесса по переработке древесины, что является уставной деятельностью предприятия. При отсутствии договоров аренды и спецтехники невозможно было бы осуществлять производственную деятельность, выполнять договоры поставки, выплачивать заработную плату, оплачивать налоги.

Судом установлено, что все сделки в спорный период носили характер обычной хозяйственной деятельности и вызваны необходимостью продолжения работы предприятия должника. Кроме того, следует отметить, что юридический адрес регистрации должника и адрес арендуемого помещения совпадают, что свидетельствует о том, что целью аренды недвижимого имущества являлась производственная деятельность должника на территории производственной базы. Все платежи, связанные с арендой, носили характер обычной хозяйственной деятельности и напрямую связаны с видом оказываемых должником услуг. 

По мнению суда, конкурсный управляющий должника, на котором лежит бремя доказывания совокупности обстоятельств для признания сделок недействительными (ст.ст. 9, 65 АПК РФ), каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что сделка была совершена с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, а также отсутствия (недостаточности) у должника денежных средств, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенными требованиями, не представил. 

Как указано ответчиком спорная производственная база передавалась в аренду должнику еще с 2013 года, в материалы дела представлены договоры аренды в период с 28.05.2014 по 29.02.2016. 

Факт реальности производственно-финансовых отношений ООО «УралЛесТехнология» с другими предприятиями подтверждается заключенными договорами, актами выполненных работ, а также исполнением обязательств перед контрагентами.

Поскольку заявителем не доказано наличие преимущественного удовлетворения требований ответчика, а также факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд принял к выводу о том, что договор аренды № 0808/18-2 от 08.08.2018; договор аренды №0808/18-1 транспортных средств без экипажа (договор аренды техники без экипажа) от 08.08.2018; договор аренды оборудования № 5/19 от 23.07.2019; договор аренды недвижимого имущества № 2911/19-1 от 29.11.2019; договор аренды недвижимого имущества № 2912/17 от 29.12.2017; договор аренды недвижимого имущества № 2911/18- 1 от 29.11.2018; договор аренды недвижимого имущества№ 0102/17 от 01.02.2017; договор аренды недвижимого имущества № 2703/15 от 27.03.2015; договор аренды недвижимого имущества № 2902/16 от 29.02.2016 и совершенные во исполнение указанных договоров платежи не могут быть признаны недействительными по заявленным основаниям. 

Довод ответчика о пропуске заявителем срока исковой давности судом отклонен в силу следующих обстоятельств. 

В пункте 32 постановления Пленума №63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий, в том числе исполняющий его обязанности (абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из системного толкования приведенных норм права и разъяснений, срок исковой давности в любом случае не может начать течь ранее даты введения процедуры конкурсного производства. 

Решением от 18.12.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член ассоциации «Сибирская гильдия антикризисных управляющих». Таким образом, срок давности для подачи заявлений о признании сделок должника недействительными начинает течь с 18.12.2020. Настоящее заявление о признании сделок должника недействительными подано конкурсным управляющим 12.11.2021 (т.1, л.д. 13). В связи с чем, срок исковой давности подачи настоящего заявления в суд конкурсным управляющим не пропущен.

Исследовав все представленные доводы и доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае не имеется достаточных оснований для вывода о недействительности сделок по по основаниям статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой интенции, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 стать 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на должника. Поскольку конкурсному управляющему при обращении с апелляционной жалобой предоставлена отсрочка, то государственная пошлина в размере 3 000 руб. подлежит взысканию с должника за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета. 

 

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2024 по делу № А76-35791/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ураллестехнология» за счет имущества конкурсной массы в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Ковалева

 

Судьи                                                                               Т.В. Курносова

 

А.Г. Кожевникова