АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-47144/2019

Дело № А55-1190/2017

г. Казань

04 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Богдановой Е.В., Гильмутдинова В.Р.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пензавтодор» Каменского Александра Сергеевича – лично, паспорт,

представителей Абдульмяновой Гульнары Харисовны – Рейшахрид Л.Ю., доверенность от 09.10.2018, Адякова Р.В., доверенность от 09.10.2018,

представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «ФИА-БАНК» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – Храмовой М.А., доверенность от 16.04.2018,

представителя Гафарова Хамзи Абдулхаковича – Даутовой Н.Ю., доверенность от 02.03.2018, 

представителей общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» –  Рейшахрид Л.Ю., доверенность от 14.05.2019, Адякова Р.В., доверенность от 14.05.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Пензавтодор» Каменского Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2018 (судья Анаева Е.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Назырова Н.Б., Серова Е.А.)

по делу № А55-1190/2017

по заявлению конкурсного управляющего Каменского Александра Сергеевича к Абдульмяновой Гульнаре Харисовне и Гафарову Хамзи Абдулхаковичу о привлечении к субсидиарной ответственности (вх. № 127540)  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Пензавтодор»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2017 принято к производству заявление акционерного общества «Фиа-Банк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Пензавтодор».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.04.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Каменский Александр Сергеевич.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2017 общество с ограниченной ответственностью «Пензавтодор» признано несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.10.2017 конкурсным управляющим должником утвержден Каменский Александр Сергеевич

Конкурсный управляющий Каменский Александр Сергеевич обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просил признать наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывших руководителей должника Абдульмянову Гульнару Харисовну и Гафарова Хамзи Абдулхаковича к субсидиарной ответственности, приостановить производство по заявлению конкурсного управляющего до реализации имущества должника и окончания расчетов с кредиторами.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Каменского А.С. о привлечении Абдульмяновой Гульнары Харисовны к субсидиарной ответственности отказано. Признано доказанным наличие оснований для привлечения Гафарова Хамзи Абдулхаковича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Пензавтодор». Приостановлено рассмотрение заявления конкурсного управляющего Каменского А.С. к Гафарову Хамзи Абдулхаковичу о привлечении к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения названного заявления судебными актами, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Пензавтодор» Каменский Александр Сергеевич обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 отменить в части отказа в признании доказанным наличия оснований для привлечения Абдульмяновой Г.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Пензавтодор», направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. Считает, что выводы судов об отсутствии оснований для привлечения Абдульмяновой Г.Х. к субсидиарной ответственности основаны на неполном исследовании имеющихся в материалах дела доказательств и доводов.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 21.05.2019 был объявлен перерыв до 15 часов 30 минут 28 мая 2019 года. Соответствующая информация была размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судебные акты обжалованы и проверяются судом кассационной инстанции только в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Каменского Александра Сергеевича о привлечении Абдульмяновой Гульнары Харисовны к субсидиарной ответственности (статья 286 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Обращаясь с настоящим заявлением о привлечении Абдульмяновой Г.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, конкурсный управляющий ссылался на то, что она являлась руководителем должника в период с  21.10.2014 по 08.02.2016, указывая на перечисление Абдульмяновой Г.Х.  денежных средств ООО «Магистраль» без соответствующих оснований. По мнению конкурсного управляющего, указанные действия привели к банкротству должника. Конкурсный управляющий должником считает, что Абдулмянова Г.Х. в период действия своих полномочий была обязана подать заявление о банкротстве должника в арбитражный суд.

Судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения Абдулмяновой Г.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, поскольку установили, что признаки неплатежеспособности у общества с ограниченной ответственностью «Пензавтодора» появились не в период руководства Абдульмяновой Г.Х., действия Абдульмяновой Г.Х. по заключению сделок не выходили за пределы объективного, разумного, ожидаемого поведения руководителя юридического лица, имели длительный и экономически оправданный характер, имущество списано с баланса должника с учетом его целевого назначения и длительного использования.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с указанным выводом судов на основании следующего.

В процессе рассмотрения спора установлено, Абдульмянова Г.Х. являлась руководителем должника с 21.10.2014 по 08.02.2016.

Из представленных в материалы бухгалтерских балансов должника следует, что в указанный период должник обладал значительными активами, признаки неплатежеспособности должника отсутствовали.

Из бухгалтерского баланса за 2016 год следует, что дебиторская задолженность составляла 646 692 000 руб., финансовые вложения 78 663 000 руб., в 2015 году запасы составляли 75 312 000 руб., дебиторская задолженность 587 121 000 руб., финансовые вложения 200 265 000 руб.

Судом так же установлено, что при смене директора Абдульмянова Г.Х. передала Гафарову Х.А. имущество, акт приема - передачи дел от прежнего учредителя - директора Абдульмяновой Г.Х. новому учредителю-директору Гафарову Х.А. от 21.01.2016.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица, либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. 

В пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (статья 78 Закона об акционерных обществах, статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.). Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Относительно довода конкурсного управляющего, что Абдульмянова Г.Х. перечисляла денежные средства ООО «Магистраль» без соответствующих оснований, что привело к банкротству должника, судами указано, что определением Арбитражного суда Самарской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными платежей в пользу общества с ограниченной ответственностью «Магистраль» отказано.

Поскольку в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ, не доказана вся совокупность обстоятельств, входящих в предмет доказывания по основаниям для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренными статьями 61.10, 61.11 Закона о банкротстве, судебными инстанциями законно и обоснованно отказано в удовлетворении заявления о привлечении бывшего руководителя должника - Абдульмяновой Г.Х. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Пензаавтодор».

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено.

Переоценка исследованных арбитражными судами первой и апелляционной инстанции доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию арбитражного суда округа.

На основании изложенного и руководствуясь, статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.11.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 по делу № А55-1190/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                   Э.Г. Баширов

 

 Судьи                                                                               Е.В. Богданова         

                                                                                             В.Р. Гильмутдинов